§ 2. Коммерческие корпоративные организации

1. Общие положения о хозяйственных товариществах и обществах

Статья 66. Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах

1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.
Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц.
2. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.
Хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом.
3. Хозяйственные товарищества могут создаваться в организационно-правовой форме полного товарищества или товарищества на вере (коммандитного товарищества).
4. Хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.
5. Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие организации.
Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования (статья 125).
6. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе участвовать от своего имени в хозяйственных товариществах и обществах.
Учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере с разрешения собственника имущества учреждения, если иное не установлено законом.
Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий лиц в хозяйственных товариществах и обществах.
Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных законом.
7. Особенности правового положения кредитных организаций, страховых организаций, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий), а также права и обязанности их участников определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

Статья 66.1. Вклады в имущество хозяйственного товарищества или общества

1. Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.
2. Законом или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества могут быть установлены виды указанного в пункте 1 настоящей статьи имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества.

Статья 66.2. Основные положения об уставном капитале хозяйственного общества

(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. Минимальный размер уставных капиталов хозяйственных обществ определяется законами о хозяйственных обществах.
Минимальные размеры уставных капиталов хозяйственных обществ, осуществляющих банковскую, страховую или иную подлежащую лицензированию деятельность, а также акционерных обществ, использующих открытую (публичную) подписку на свои акции, устанавливаются законами, определяющими особенности правового положения указанных хозяйственных обществ.
2. При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи).
Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.
3. При оплате долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не денежными средствами, а иным имуществом участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений. При внесении в уставный капитал акционерного общества не денежных средств, а иного имущества акционер, осуществивший такую оплату, и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений.
Правила настоящего пункта об ответственности участника общества и независимого оценщика не применяются к хозяйственным обществам, созданным в соответствии с законами о приватизации путем приватизации государственных или муниципальных унитарных предприятий.
4. Если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах, учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества - в течение первого года деятельности общества.
В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала.

Статья 66.3. Публичные и непубличные общества

(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Примечание:
АО, созданные до 01.09.2014 и отвечающие признакам ПАО, признаются таковыми независимо от указания на это в их наименовании. Об исключениях из этого правила и об отказе от публичного статуса см. ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ.

Примечание:

1. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
2. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.
3. По решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены следующие положения:

1) о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, за исключением вопросов:
внесения изменений в устав хозяйственного общества, утверждения устава в новой редакции;
реорганизации или ликвидации хозяйственного общества;
определения количественного состава коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;
определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
утверждения не являющихся учредительными документами внутреннего регламента или иных внутренних документов (пункт 5 статьи 52) хозяйственного общества;
2) о закреплении функций коллегиального исполнительного органа общества за коллегиальным органом управления общества (пункт 4 статьи 65.3) полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются указанным коллегиальным органом управления;
3) о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа общества;
4) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;
5) о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников хозяйственного общества, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на получение информации о нем;
6) о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) или коллегиального исполнительного органа общества;
7) о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или преимущественного права приобретения размещаемых акционерным обществом акций либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции, а также о максимальной доле участия одного участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества;
8) об отнесении к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не относящихся к ней в соответствии с настоящим Кодексом или законом об акционерных обществах;
9) иные положения в случаях, предусмотренных законами о хозяйственных обществах.

4. В случаях, если положения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, не относятся к числу положений, подлежащих в соответствии с настоящим Кодексом или другими законами обязательному включению в устав непубличного хозяйственного общества, они могут быть предусмотрены корпоративным договором, сторонами которого являются все участники этого общества.

Статья 67. Права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:
принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;
получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.
2. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпораций пунктом 4 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также обязан вносить вклады в уставный (складочный) капитал товарищества или общества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного товарищества или общества, и вклады в иное имущество хозяйственного товарищества или общества.
Участники хозяйственных товариществ и обществ могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом и их учредительными документами.

Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах

(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. Управление в полном товариществе и товариществе на вере осуществляется в порядке, установленном статьями 71 и 84 настоящего Кодекса.
2. К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 настоящего Кодекса, относятся:

1) изменение размера уставного капитала общества, если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах;
2) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и условий договора с такой управляющей организацией или с таким управляющим, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3);
3) распределение прибылей и убытков общества.

3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97);
2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

Примечание:
Требование о нотариальном удостоверении, установленное данной нормой, на решение единственного участника общества не распространяется (Обзор судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016)).

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

4. Общество с ограниченной ответственностью для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Такой аудит также может быть проведен по требованию любого из участников общества.
5. Акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.
В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, уставом общества, аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества должен быть проведен по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале акционерного общества составляет десять и более процентов.

Статья 67.2. Корпоративный договор

(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
2. Корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.
Условия корпоративного договора, противоречащие правилам абзаца первого настоящего пункта, ничтожны.
Корпоративным договором может быть установлена обязанность его сторон проголосовать на общем собрании участников общества за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию, если в соответствии с настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах допускается изменение структуры органов общества и их компетенции уставом общества.
3. Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
4. Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
Информация о корпоративном договоре, заключенном акционерами публичного акционерного общества, должна быть раскрыта в пределах, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об акционерных обществах.
Если иное не установлено законом, информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, не подлежит раскрытию и является конфиденциальной.
5. Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308).
6. Нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.
Признание решения органа хозяйственного общества недействительным в соответствии с настоящим пунктом само по себе не влечет недействительности сделок хозяйственного общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения.
Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.
7. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества.
8. Прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале (акции) хозяйственного общества не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором.
9. Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.
10. Правила о корпоративном договоре соответственно применяются к соглашению о создании хозяйственного общества, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений сторон такого соглашения.

Статья 67.3. Дочернее хозяйственное общество

(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества.
Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного товарищества или общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.
3. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным хозяйственным товариществом или обществом убытков, причиненных его действиями или бездействием дочернему обществу (статья 1064).

Статья 68. Преобразование хозяйственных товариществ и обществ

1. Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
2. При преобразовании товарищества в общество каждый полный товарищ, ставший участником (акционером) общества, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества. Отчуждение бывшим товарищем принадлежавших ему долей (акций) не освобождает его от такой ответственности. Правила, изложенные в настоящем пункте, соответственно применяются при преобразовании товарищества в производственный кооператив.
3. Хозяйственные товарищества и общества не могут быть реорганизованы в некоммерческие организации, а также в унитарные коммерческие организации.
(п. 3 введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

2. Полное товарищество

Статья 69. Основные положения о полном товариществе

1. Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.
2. Лицо может быть участником только одного полного товарищества.
3. Фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова "полное товарищество", либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов "и компания" и слова "полное товарищество".

Статья 70. Учредительный договор полного товарищества

1. Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками.

Примечание:
Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ с 1 сентября 2014 года в пункте 2 статьи 70 слова "помимо сведений, указанных в пункте 4 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере и составе складочного капитала товарищества" заменены словами "сведения о фирменном наименовании и месте нахождения товарищества, условия о размере и составе его складочного капитала", статья 52 изложена в новой редакции. Указанные слова в данном пункте отсутствуют. Положения пункта 2 статьи 52 старой редакции содержатся в пункте 4 статьи 52 новой редакции.

2. Учредительный договор полного товарищества должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

Статья 71. Управление в полном товариществе

1. Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников.
2. Каждый участник полного товарищества имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников.
3. Каждый участник товарищества независимо от того, уполномочен ли он вести дела товарищества, вправе получать всю информацию о деятельности товарищества и знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению участников товарищества, ничтожны.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Статья 72. Ведение дел полного товарищества

1. Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам.
При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.
Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.
В отношениях с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества.
2. Полномочия на ведение дел товарищества, предоставленные одному или нескольким участникам, могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких других участников товарищества при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения уполномоченным лицом (лицами) своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел. На основании судебного решения в учредительный договор товарищества вносятся необходимые изменения.

Статья 73. Обязанности участника полного товарищества

1. Участник полного товарищества обязан участвовать в его деятельности в соответствии с условиями учредительного договора.
2. Участник полного товарищества обязан внести не менее половины своего вклада в складочный капитал товарищества до его государственной регистрации. Остальная часть должна быть внесена участником в сроки, установленные учредительным договором. При невыполнении указанной обязанности участник обязан уплатить товариществу десять процентов годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки, если иные последствия не установлены учредительным договором.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
3. Участник полного товарищества не вправе без согласия остальных участников совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.
При нарушении этого правила товарищество вправе по своему выбору потребовать от такого участника возмещения причиненных товариществу убытков либо передачи товариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды.

Статья 74. Распределение прибыли и убытков полного товарищества

1. Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.
2. Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Статья 75. Ответственность участников полного товарищества по его обязательствам

1. Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.
2. Участник полного товарищества, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.
Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.
3. Соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в настоящей статье, ничтожно.

Статья 76. Изменение состава участников полного товарищества

1. В случаях выхода или смерти кого-либо из участников полного товарищества, признания одного из них безвестно отсутствующим, недееспособным, или ограниченно дееспособным, либо несостоятельным (банкротом), открытия в отношении одного из участников реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации участвующего в товариществе юридического лица либо обращения кредитором одного из участников взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале, товарищество может продолжить свою деятельность, если это предусмотрено учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников.
2. Участники полного товарищества вправе требовать в судебном порядке исключения кого-либо из участников из товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения этим участником своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел.

Статья 77. Выход участника из полного товарищества

1. Участник полного товарищества вправе выйти из него, заявив об отказе от участия в товариществе.
Отказ от участия в полном товариществе, учрежденном без указания срока, должен быть заявлен участником не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из товарищества. Досрочный отказ от участия в полном товариществе, учрежденном на определенный срок, допускается лишь по уважительной причине.
2. Соглашение между участниками товарищества об отказе от права выйти из товарищества ничтожно.

Статья 78. Последствия выбытия участника из полного товарищества

1. Участнику, выбывшему из полного товарищества, выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором. По соглашению выбывающего участника с остающимися участниками выплата стоимости части имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.
Причитающаяся выбывающему участнику часть имущества товарищества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому, за исключением случая, предусмотренного в статье 80 настоящего Кодекса, на момент его выбытия.
2. В случае смерти участника полного товарищества его наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия других участников.
Юридическое лицо, являющееся правопреемником участвовавшего в полном товариществе реорганизованного юридического лица, вправе вступить в товарищество с согласия других его участников, если иное не предусмотрено учредительным договором товарищества.
Расчеты с наследником (правопреемником), не вступившим в товарищество, производятся в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Наследник (правопреемник) участника полного товарищества несет ответственность по обязательствам товарищества перед третьими лицами, по которым в соответствии с пунктом 2 статьи 75 настоящего Кодекса отвечал бы выбывший участник, в пределах перешедшего к нему имущества выбывшего участника товарищества.
3. Если один из участников выбыл из товарищества, доли оставшихся участников в складочном капитале товарищества соответственно увеличиваются, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников.

Статья 79. Передача доли участника в складочном капитале полного товарищества

Участник полного товарищества вправе с согласия остальных его участников передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому участнику товарищества либо третьему лицу.
При передаче доли (части доли) иному лицу к нему переходят полностью или в соответствующей части права, принадлежавшие участнику, передавшему долю (часть доли). Лицо, которому передана доля (часть доли), несет ответственность по обязательствам товарищества в порядке, установленном абзацем первым пункта 2 статьи 75 настоящего Кодекса.
Передача всей доли иному лицу участником товарищества прекращает его участие в товариществе и влечет последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 75 настоящего Кодекса.

Статья 80. Обращение взыскания на долю участника в складочном капитале полного товарищества

Обращение взыскания на долю участника в складочном капитале полного товарищества по собственным долгам участника допускается лишь при недостатке иного его имущества для покрытия долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от полного товарищества выдела части имущества товарищества, соответствующей доле должника в складочном капитале, с целью обращения взыскания на это имущество. Подлежащая выделу часть имущества товарищества или его стоимость определяется по балансу, составленному на момент предъявления кредиторами требования о выделе.
Обращение взыскания на имущество, соответствующее доле участника в складочном капитале полного товарищества, прекращает его участие в товариществе и влечет последствия, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 75 настоящего Кодекса.

Статья 81. Ликвидация полного товарищества

Полное товарищество ликвидируется по основаниям, указанным в статье 61 настоящего Кодекса, а также в случае, когда в товариществе остается единственный участник. Такой участник вправе в течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником товарищества, преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Полное товарищество ликвидируется также в случаях, указанных в пункте 1 статьи 76 настоящего Кодекса, если учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников не предусмотрено, что товарищество продолжит свою деятельность.

3. Товарищество на вере

Статья 82. Основные положения о товариществе на вере

1. Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.
2. Положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами настоящего Кодекса об участниках полного товарищества.
3. Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере.
Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере.
Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.
Число коммандитистов в товариществе на вере не должно превышать двадцать. В противном случае оно подлежит преобразованию в хозяйственное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его коммандитистов не уменьшится до указанного предела.

4. Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество", либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов "и компания" и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество".
Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.
5. К товариществу на вере применяются правила настоящего Кодекса о полном товариществе постольку, поскольку это не противоречит правилам настоящего Кодекса о товариществе на вере.

Статья 83. Учредительный договор товарищества на вере

1. Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами.

Примечание:
Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ с 1 сентября 2014 года в пункте 2 статьи 83 слова "помимо сведений, указанных в пункте 4 статьи 52 настоящего Кодекса" заменены словами "сведения о фирменном наименовании и месте нахождения товарищества", статья 52 изложена в новой редакции. Указанные слова в данном пункте отсутствуют. Положения пункта 2 статьи 52 старой редакции содержатся в пункте 4 статьи 52 новой редакции.

2. Учредительный договор товарищества на вере должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

Статья 84. Управление в товариществе на вере и ведение его дел

1. Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения дел такого товарищества его полными товарищами устанавливается ими по правилам настоящего Кодекса о полном товариществе.
2. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Статья 85. Права и обязанности вкладчика товарищества на вере

1. Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.
2. Вкладчик товарищества на вере имеет право:

1) получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;
2) знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;
3) по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;
4) передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) применительно к условиям и порядку, предусмотренным пунктом 2 статьи 93 настоящего Кодекса. Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его участие в товариществе.

Учредительным договором товарищества на вере могут предусматриваться и иные права вкладчика.

Статья 86. Ликвидация товарищества на вере

1. Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество.
Товарищество на вере ликвидируется также по основаниям ликвидации полного товарищества (статья 81). Однако товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.
2. При ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.
Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале товарищества, если иной порядок не установлен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков.

3.1. Крестьянское (фермерское) хозяйство

(введен Федеральным законом от 30.12.2012 N 302-ФЗ)

Примечание:
Перерегистрация КФХ, созданных как юрлица в соответствии с ранее действовавшим законодательством, не требуется. Такие КФХ вправе сохранить статус юрлица до 01.01.2021.

Статья 86.1. Крестьянское (фермерское) хозяйство

1. Граждане, ведущие совместную деятельность в области сельского хозяйства без образования юридического лица на основе соглашения о создании крестьянского (фермерского) хозяйства (статья 23), вправе создать юридическое лицо - крестьянское (фермерское) хозяйство.
Крестьянским (фермерским) хозяйством, создаваемым в соответствии с настоящей статьей в качестве юридического лица, признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности в области сельского хозяйства, основанной на их личном участии и объединении членами крестьянского (фермерского) хозяйства имущественных вкладов.
2. Имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит ему на праве собственности.
3. Гражданин может быть членом только одного крестьянского (фермерского) хозяйства, созданного в качестве юридического лица.
4. При обращении взыскания кредиторов крестьянского (фермерского) хозяйства на земельный участок, находящийся в собственности хозяйства, земельный участок подлежит продаже с публичных торгов в пользу лица, которое в соответствии с законом вправе продолжать использование земельного участка по целевому назначению.
Члены крестьянского (фермерского) хозяйства, созданного в качестве юридического лица, несут по обязательствам крестьянского (фермерского) хозяйства субсидиарную ответственность.
5. Особенности правового положения крестьянского (фермерского) хозяйства, созданного в качестве юридического лица, определяются законом.

4. Общество с ограниченной ответственностью

Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
2. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью".
3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Статья 88. Участники общества с ограниченной ответственностью

1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятьдесят. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.

2. Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации.
Абзац утратил силу с 1 сентября 2014 года. - Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Статья 89. Создание общества с ограниченной ответственностью и его устав
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.
Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.
2. Учредители общества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его государственной регистрации.
Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества. Размер ответственности общества по этим обязательствам учредителей общества может быть ограничен законом об обществах с ограниченной ответственностью.
3. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.
Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, размере его уставного капитала (за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 52 настоящего Кодекса), составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.
(в ред. Федеральных законов от 05.05.2014 N 99-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
4. Порядок совершения иных действий по учреждению общества с ограниченной ответственностью определяется законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (статья 66.2) составляется из номинальной стоимости долей участников.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
2. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.
Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Последствия нарушения участниками общества сроков и порядка оплаты уставного капитала общества определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 129-ФЗ)
4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

5. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. В этом случае последние вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Права и обязанности кредиторов кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, созданных в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, определяются также законами, регулирующими деятельность таких организаций.
(п. 5 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
6. Увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты всех его долей.

Статья 91.

Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.
Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.
2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

1. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
3. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.
5. В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.
6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
7. Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

Примечание:
Заявление участника о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

5. Общество с дополнительной ответственностью

Примечание:
С 1 сентября 2014 года к созданным ранее обществам с дополнительной ответственностью применяются нормы главы 4 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) об обществах с ограниченной ответственностью (статьи 87 - 90, 92 - 94).

Статья 95. Утратила силу с 1 сентября 2014 года. - Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ.

6. Акционерное общество

Примечание:
С 1 сентября 2014 года к закрытым акционерным обществам применяются нормы главы 4 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) об акционерных обществах.

Статья 96. Основные положения об акционерном обществе

1. Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
2. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.
3. Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.
Особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.
Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерного общества, права и обязанности их акционеров определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.
(абзац введен Федеральным законом от 08.07.1999 N 138-ФЗ, в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Статья 97. Публичное акционерное общество

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Примечание:
Если на 01.07.2015 устав и наименование созданного до 01.09.2014 АО указывает, что оно ПАО при отсутствии признаков публичности, такое АО до 01.07.2020 должно зарегистрировать проспект акций или изменить устав, исключив из наименования публичный статус (ФЗ от 29.06.2015 N 210-ФЗ).

Примечание:
Созданные до 01.09.2014 АО и отвечающие признакам ПАО, признаются таковыми независимо от указания на это в их наименовании. Об исключениях из этого правила и об отказе от публичного статуса см. ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ.

1. Публичное акционерное общество (пункт 1 статьи 66.3) обязано представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.
Акционерное общество вправе представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.
Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.
2. Приобретение непубличным акционерным обществом статуса публичного общества (пункт 1 настоящей статьи) влечет недействительность положений устава и внутренних документов общества, противоречащих правилам о публичном акционерном обществе, установленным настоящим Кодексом, законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.
3. В публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления общества (пункт 4 статьи 65.3), число членов которого не может быть менее пяти. Порядок образования и компетенция указанного коллегиального органа управления определяются законом об акционерных обществах и уставом публичного акционерного общества.
4. Обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляются организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
5. В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества, кроме случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 100 настоящего Кодекса.
Уставом публичного акционерного общества не может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.
6. Публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом.
7. Дополнительные требования к созданию и деятельности, а также к прекращению публичных акционерных обществ устанавливаются законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.

Статья 98. Создание акционерного общества
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.
Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
2. Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.
Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.
3. Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.
Устав акционерного общества должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, условия о категориях выпускаемых обществом акций, об их номинальной стоимости и количестве, о размере уставного капитала общества, правах акционеров, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества также должны содержаться иные сведения, предусмотренные законом.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
4. Порядок совершения иных действий по созданию акционерного общества, в том числе компетенция учредительного собрания, определяется законом об акционерных обществах.
5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.
6. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц.
Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.
(п. 6 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Статья 99. Уставный капитал акционерного общества

1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Абзац утратил силу с 1 сентября 2014 года. - Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ.
2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.
Оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ)
3. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.
4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
(п. 4 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
5. Законом или уставом общества, не являющегося публичным, могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Статья 100. Увеличение уставного капитала акционерного общества

1. Акционерное общество в соответствии с законом об акционерных обществах вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
2. Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты.

3. В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, акционерам и лицам, которым принадлежат ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, может быть предоставлено преимущественное право покупки дополнительно выпускаемых обществом акций или конвертируемых в акции ценных бумаг.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Статья 101. Уменьшение уставного капитала акционерного общества

1. Акционерное общество в соответствии с законом об акционерных обществах вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. Права кредиторов в случае уменьшения уставного капитала общества или снижения стоимости его чистых активов определяются законом об акционерных обществах.
(в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ)
Права и обязанности кредиторов кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерного общества, определяются также законами, регулирующими деятельность таких организаций.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Статья 102. Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного общества

Примечание:
Привилегированные акции, приобретаемые за счет средств, указанных в части 3 статьи 4 и части 3 статьи 5 Федерального закона от 13.10.2008 N 173-ФЗ (ред. от 21.07.2014), не учитываются при расчете доли привилегированных акций (номинальной стоимости размещенных привилегированных акций) в общем объеме уставного капитала акционерного общества в целях пункта 1 статьи 102.

Примечание:
Пункт 1 статьи 102 применяется с учетом положений Федерального закона от 18.07.2009 N 181-ФЗ (пункт 2 статьи 11 Федерального закона от 18.07.2009 N 181-ФЗ).

1. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов. При этом публичное акционерное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
2. Утратил силу с 1 сентября 2014 года. - Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ.
3. Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:
до полной оплаты всего уставного капитала;
если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов;
в иных случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.
(абзац введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Статья 103. Утратила силу с 1 сентября 2014 года. - Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ.

Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества

1. Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.
Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются законом.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
2. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Примечание:
Об аффилированности и дочернем хозяйственном обществе см. статьи 53.2 и 67.3 данного документа.

7. Дочерние и зависимые общества

Статьи 105 - 106. Утратили силу с 1 сентября 2014 года. - Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ.

8. Производственные кооперативы

(введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Статья 106.1. Понятие производственного кооператива

1. Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.
2. Члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность в размерах и в порядке, которые предусмотрены законом о производственных кооперативах и уставом кооператива.

Статья 106.2. Создание производственного кооператива и его устав

1. Учредительным документом производственного кооператива является его устав, утвержденный общим собранием его членов.
2. Устав производственного кооператива должен содержать сведения о фирменном наименовании кооператива и месте его нахождения, условия о размере паевых взносов членов кооператива, составе и порядке внесения паевых взносов членами кооператива и об их ответственности за нарушение обязательства по внесению паевых взносов, о характере и порядке трудового участия его членов в деятельности кооператива и об их ответственности за нарушение обязанности принимать личное трудовое участие в деятельности кооператива, о порядке распределения прибыли и убытков кооператива, размере и об условиях субсидиарной ответственности его членов по обязательствам кооператива, о составе и компетенции органов кооператива и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.
3. Фирменное наименование производственного кооператива должно содержать его наименование и слова "производственный кооператив" или слово "артель".
4. Число членов кооператива не должно быть менее пяти.

Статья 106.3. Имущество производственного кооператива

1. Имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива.
Уставом кооператива может быть установлено, что определенная часть принадлежащего кооперативу имущества составляет неделимые фонды, используемые на цели, определяемые уставом.
Решение об образовании неделимых фондов принимается членами кооператива единогласно, если иное не предусмотрено уставом кооператива.
2. Член производственного кооператива обязан внести к моменту регистрации кооператива не менее десяти процентов паевого взноса, а остальную часть в течение года с момента государственной регистрации кооператива.
3. Прибыль производственного кооператива распределяется между его членами в соответствии с их трудовым участием, если иной порядок не предусмотрен законом о производственных кооперативах и уставом кооператива.
В таком же порядке распределяется имущество, оставшееся после ликвидации кооператива и удовлетворения требований его кредиторов.

Статья 106.4. Особенности управления в производственном кооперативе

1. Исполнительными органами производственного кооператива являются председатель и правление кооператива, если его образование предусмотрено законом или уставом кооператива.
2. Членами правления производственного кооператива и председателем кооператива могут быть только члены кооператива.
3. Член производственного кооператива имеет один голос при принятии решений общим собранием.

Статья 106.5. Прекращение членства в производственном кооперативе и переход пая

1. Член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.
Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.
2. Член производственного кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей, возложенных на него уставом кооператива, а также в других случаях, предусмотренных законом и уставом кооператива.
Член правления кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в связи с членством в аналогичном кооперативе.
Член кооператива, исключенный из него, имеет право на получение пая и других выплат, предусмотренных уставом кооператива, в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.
3. Член производственного кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива, если иное не предусмотрено законом и уставом кооператива.
Передача пая или его части гражданину, не являющемуся членом кооператива, допускается с согласия общего собрания членов кооператива. В этом случае другие члены кооператива пользуются преимущественным правом покупки такого пая или его части.
4. В случае смерти члена производственного кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. В противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена кооператива.
5. Обращение взыскания на пай члена производственного кооператива по долгам члена кооператива допускается лишь при недостатке иного его имущества для покрытия таких долгов в порядке, установленном законом и уставом кооператива. Взыскание по долгам члена кооператива не может быть обращено на неделимые фонды кооператива.

Статья 106.6. Преобразование производственного кооператива

Производственный кооператив по решению его членов, принятому единогласно, может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

Примечание:
О производственных кооперативах см. подпараграф 8 параграфа 2 главы 4 данного документа.

Глава 1. Общие положения

Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом

Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение хозяйственного партнерства, права и обязанности его участников, порядок его создания, реорганизации и ликвидации.

Статья 2. Основные положения о хозяйственных партнерствах

1. Хозяйственным партнерством (далее - партнерство) признается созданная двумя или более лицами коммерческая организация, в управлении деятельностью которой в соответствии с настоящим
Федеральным законом принимают участие участники партнерства, а также иные лица в пределах и в объеме, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством.

2. Участники партнерства не отвечают по обязательствам партнерства и несут риск убытков, связанных с деятельностью партнерства, в пределах сумм внесенных ими вкладов.

3. Партнерство может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом партнерства и соглашением об управлении партнерством.

4. Партнерство не вправе осуществлять эмиссию облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

6. Партнерство считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

7. Партнерство не может быть учредителем (участником) других юридических лиц, за исключением союзов и ассоциаций.

8. Фирменное наименование партнерства должно содержать его наименование и слова "хозяйственное партнерство".

9. Правительством Российской Федерации могут быть установлены нормативы достаточности собственных средств партнерств, осуществляющих определенные виды деятельности.

Статья 3. Ответственность партнерства

1. Партнерство несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Партнерство не отвечает по обязательствам своих участников.

3. Договоры партнерства с кредиторами - субъектами предпринимательской деятельности могут содержать условия о полном или частичном прекращении обязательств партнерства перед такими кредиторами при наступлении условий, указанных в договоре, из которого возникли соответствующие обязательства.

4. Если в случае отсутствия или недостаточности у партнерства имущества для удовлетворения обязательств партнерства потребуется обращение взыскания на принадлежащие партнерству исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности, обязательства партнерства перед его кредиторами могут быть полностью или частично исполнены от имени партнерства одним участником партнерства, несколькими участниками партнерства или всеми участниками партнерства. Для исполнения указанных в настоящей части обязательств партнерства перед его кредиторами одним участником партнерства или несколькими из участников партнерства требуется согласие всех участников партнерства, а в случаях, предусмотренных соглашением об управлении партнерством, также согласие иных лиц. Участники партнерства уведомляют в письменной форме кредитора партнерства о своем намерении исполнить от имени партнерства его обязательства перед таким кредитором не позднее трех дней до даты наступления срока исполнения соответствующего обязательства партнерства. Кредитор партнерства не вправе отказаться от исполнения участником партнерства, участниками партнерства обязательств партнерства в соответствии с правилами, установленными настоящей частью. Порядок и условия исполнения участниками партнерства обязательств партнерства определяются по соглашению между кредитором и осуществляющим исполнение этих обязательств от имени партнерства участником партнерства. Любая из сторон вправе передать возникшие при недостижении такого соглашения разногласия на рассмотрение суда. В этом случае порядок и условия исполнения участниками партнерства обязательств партнерства определяются в соответствии с решением суда. До вступления в законную силу решения суда об определении порядка и условий исполнения участниками партнерства обязательств партнерства взыскание на принадлежащие партнерству исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности не обращается. В случае просрочки или уклонения кредитора от принятия установленного по соглашению или по решению суда исполнения, если оно выражается в уплате денежной суммы или в передаче ценных бумаг, участники партнерства, осуществляющие исполнение, вправе исполнить обязательство внесением долга в депозит. Участники партнерства, исполнившие в соответствии с настоящей статьей обязательства партнерства, имеют право регрессного требования к партнерству в размере удовлетворенного требования. При ликвидации партнерства, в том числе в случае банкротства, лицо или лица, осуществившие от имени партнерства исполнение указанных в настоящей части обязательств, имеют преимущественное перед иными участниками партнерства право на получение исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности за счет имущества партнерства, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.

Статья 4. Участники партнерства

1. Участниками партнерства могут быть граждане и (или) юридические лица. Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан или юридических лиц в партнерствах.

2. Партнерство не может быть учреждено одним лицом. Партнерство не может стать впоследствии партнерством с одним участником. Если число участников партнерства уменьшится до одного участника, партнерство подлежит реорганизации в соответствии с настоящим Федеральным законом или ликвидации в судебном порядке по требованию заинтересованных лиц, либо органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

3. Число участников партнерства не должно быть более пятидесяти. В случае, если число участников партнерства превысит установленный настоящей частью предел, партнерство в течение года должно преобразоваться в акционерное общество. Если в течение указанного срока партнерство не будет преобразовано и число участников партнерства не уменьшится до установленного настоящей частью предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию заинтересованных лиц, либо органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

Статья 5. Права и обязанности участников партнерства

1. Участники партнерства вправе:

1) участвовать в управлении деятельностью партнерства в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом партнерства и соглашением об управлении партнерством;
2) получать информацию о деятельности партнерства и знакомиться с его бухгалтерской отчетностью и иной документацией в установленном настоящим Федеральным законом и соглашением об управлении партнерством порядке;
3) продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в складочном капитале партнерства (если иное не установлено соглашением об управлении партнерством) партнерству, одному участнику партнерства или нескольким участникам партнерства либо другому лицу в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, или в ином, установленном соглашением об управлении партнерством, порядке;
4) получить в случае ликвидации партнерства часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и соглашением об управлении партнерством;
5) выйти из партнерства, заявив об отказе от участия в партнерстве, если такая возможность предусмотрена соглашением об управлении партнерством, или потребовать приобретения партнерством, участниками партнерства или иными лицами принадлежащей им доли в складочном капитале партнерства в случаях, предусмотренных соглашением об управлении партнерством.

2. Участники партнерства обязаны:

1) вносить вклады в складочный капитал партнерства в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством;
2) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности партнерства.

3. Участники партнерства осуществляют управление деятельностью партнерства пропорционально принадлежащим им долям в складочном капитале партнерства, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и (или) соглашением об управлении партнерством. Устранение всех участников партнерства от участия в управлении деятельностью партнерства не допускается.

4. Каждый участник партнерства вправе знакомиться со всей документацией партнерства. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению об управлении партнерством, ничтожны.

Статья 6. Соглашение об управлении партнерством

1. Помимо прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, иные права и обязанности участников партнерства, а также права и обязанности лиц, не являющихся участниками партнерства, порядок и сроки осуществления прав и исполнения обязанностей регулируются соглашением об управлении партнерством, которое заключается при учреждении партнерства в соответствии со статьей 8 настоящего Федерального закона. Соглашение об управлении партнерством может содержать любые не противоречащие настоящему Федеральному закону и другим законодательным актам Российской Федерации условия по вопросам управления партнерством, деятельности, реорганизации и ликвидации партнерства, за исключением случаев, если в соответствии с настоящим Федеральным законом такие положения должны содержаться в уставе партнерства.

2. Партнерство может быть участником соглашения об управлении партнерством в случае, если это предусмотрено уставом партнерства. Сторонами соглашения об управлении партнерством должны быть все участники партнерства, а также могут быть лица, не являющиеся участниками партнерства. Соглашение об управлении партнерством заключается в письменной форме. Соглашение об управлении партнерством и любые вносимые в него изменения подлежат обязательному нотариальному удостоверению и хранению у нотариуса по месту нахождения партнерства и вступают в силу для участников соглашения об управлении партнерством и третьих лиц с момента такого удостоверения. Соглашение об управлении партнерством и любые вносимые в него изменения не подлежат государственной регистрации, и сведения о нем и о содержащихся в нем положениях не вносятся в единый государственный реестр юридических лиц. Изменение условий соглашения об управлении партнерством, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, допускается по общему согласию сторон соглашения, а в случае, если такое согласие не достигнуто, по решению суда. По вопросам, связанным с изменением условий соглашения об управлении партнерством, в том числе при изменении условий соглашения об управлении партнерством в связи с приемом в партнерство новых участников, каждый участник соглашения имеет один голос вне зависимости от размера принадлежащей ему доли в складочном капитале партнерства и условий соглашения об управлении партнерством, определяющих права участника на участие в управлении партнерством. Отчуждение прав участника партнерства, связанных с изменением условий соглашения об управлении партнерством, не допускается.

3. Права и обязанности, приобретенные определенным участником партнерства в соответствии с соглашением об управлении партнерством, в случае перехода его доли в складочном капитале партнерства переходят к приобретателю доли в порядке и в объеме, которые установлены соответствующим соглашением участников партнерства и приобретателя доли, являющимся неотъемлемой частью соглашения об управлении партнерством.

4. В отношениях с третьими лицами партнерство, участники партнерства и другие участники соглашения об управлении партнерством не вправе ссылаться на положения соглашения об управлении партнерством, за исключением случаев, если они докажут, что третье лицо в момент совершения сделки знало или должно было знать о содержании этого соглашения.

5. Единоличный исполнительный орган партнерства в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, предоставляет кредиторам и иным лицам, которые вступают в гражданско-правовые отношения с партнерством, сведения о содержании соглашения об управлении партнерством, в том числе о характере и об объеме вытекающих из такого соглашения собственных полномочий и полномочий иных органов управления партнерства на совершение и (или) одобрение тех или иных действий либо сделок.

6. Соглашение об управлении партнерством, заключаемое в соответствии с настоящим Федеральным законом, содержит:

1) сведения о предмете деятельности партнерства;
2) условия о размере, составе, сроках и порядке внесения участниками партнерства вкладов в складочный капитал, порядке изменения долей участников партнерства в складочном капитале партнерства;
3) условия ответственности участников партнерства за нарушение обязанностей по внесению вкладов в складочный капитал партнерства;
4) условия обеспечения конфиденциальности информации об условиях участия участников партнерства и иных лиц в партнерстве, о содержании его деятельности, а также ответственность за нарушение конфиденциальности;
5) порядок разрешения возможных споров между участниками соглашения об управлении партнерством.

7. Соглашение об управлении партнерством, заключаемое в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе может предусматривать:

1) права участников партнерства на непропорциональное размеру принадлежащих им в складочном капитале долей участие в управлении партнерством, включая право вето по определенным вопросам, а также права на непропорциональное участие в распределении прибыли, в покрытии расходов и различных затрат, связанных с деятельностью партнерства;
2) ограничения прав на свободное отчуждение доли в складочном капитале, в том числе случаи однократного или неоднократного применения либо неприменения права преимущественной покупки;
3) условия о порядке выхода из партнерства или вступления в него новых участников партнерства, а также положения об особых правах участников партнерства при выходе из партнерства в зависимости от наступления или ненаступления определенных условий;
4) порядок, сроки и условия вовлечения в деятельность партнерства других юридических лиц и физических лиц;
5) обязательства, ограничивающие в течение определенного соглашением об управлении партнерством срока права участников партнерства или иных лиц на финансовое, личное трудовое или иное участие в деятельности иных юридических лиц или индивидуальных предпринимателей, осуществляющих деятельность, соответствующую предмету деятельности партнерства, а также меры ответственности за нарушение таких обязательств;
6) случаи, порядок и условия приобретения партнерством принадлежащих его участникам долей в складочном капитале партнерства;
7) порядок и условия осуществления участниками партнерства своих прав и исполнения своих обязанностей, в том числе связанных с участием в управлении партнерством, распоряжением долями участия в партнерстве, включая права участников партнерства требовать продажи другими участниками партнерства своей доли в партнерстве заранее определенным участникам партнерства или третьим лицам;
8) случаи, порядок и условия выкупа (в том числе принудительного) принадлежащей участнику партнерства доли в складочном капитале партнерства другими участниками партнерства;
9) сроки и условия, при которых происходит реорганизация или ликвидация партнерства в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, а также условия распределения складочного капитала партнерства между его участниками при прекращении партнерства после удовлетворения требований кредиторов;
10) порядок образования органов управления партнерства, создание которых не является обязательным в соответствии с настоящим Федеральным законом (совета директоров партнерства, наблюдательного совета партнерства, правления партнерства, дирекции партнерства, комитета партнерства, президиума партнерства и других), компетенцию, порядок осуществления и прекращения деятельности таких органов управления, включая порядок возникновения, порядок реализации и порядок прекращения полномочий их членов, порядок подготовки, созыва и проведения очередных и (или) внеочередных собраний таких органов управления, порядок принятия ими решений, в том числе путем проведения заочного голосования (опросным путем), порядок обжалования решений таких органов;
11) размер вознаграждений и (или) размер компенсации расходов членов органов управления партнерства в период исполнения ими своих обязанностей;
12) образование ревизионной комиссии или избрание ревизора партнерства;
13) случаи и порядок отчуждения партнерством принадлежащей ему доли в складочном капитале;
14) случаи и порядок приобретения партнерством доли участника партнерства по его требованию.

8. Соглашение об управлении партнерством может предусматривать способы обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из такого соглашения, и меры гражданско-правовой ответственности, в том числе возмещение причиненных нарушением такого соглашения убытков, взыскание неустойки (штрафа, пеней), выплату компенсации (твердой денежной суммы или суммы, подлежащей определению в порядке, указанном в соглашении об управлении партнерством) или применение иных мер ответственности в связи с нарушением такого соглашения.

9. Вне зависимости от применения мер гражданско-правовой ответственности нарушение условий соглашения об управлении партнерством:

1) не исключает права стороны требовать понуждения к исполнению соглашения об управлении партнерством нарушившей стороной в судебном или в ином порядке, предусмотренном соглашением об управлении партнерством;
2) может являться основанием для признания в судебном порядке недействительными решений органов управления партнерства в случаях, предусмотренных соглашением об управлении партнерством;
3) может являться основанием для признания судом по иску заинтересованной стороны соглашения об управлении партнерством недействительными сделок, совершенных партнерством или стороной соглашения об управлении партнерством в нарушение такого соглашения, только в случаях, если будет доказано, что другая сторона по договору знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных соглашением об управлении партнерством.

Статья 7. Исключение участника партнерства из партнерства

1. В случае, если участник партнерства нарушает свои обязанности, возложенные на него настоящим Федеральным законом или соглашением об управлении партнерством, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность партнерства или существенно ее затрудняет, участники партнерства вправе требовать исключения такого участника партнерства из партнерства в судебном порядке.

2. Исключение кого-либо из участников партнерства из партнерства во внесудебном порядке допускается по единогласному решению остальных участников партнерства только в случае, если участник партнерства не исполняет в установленный срок обязанности по первоначальному или последующему внесению в складочный капитал вклада (части вклада). Решение об исключении из партнерства может быть обжаловано исключенным участником партнерства в суд.

3. Исключение участника партнерства из партнерства по основаниям, не предусмотренным настоящим Федеральным законом, не допускается.

Глава 2. Учреждение партнерства

Статья 8. Порядок учреждения партнерства

1. Учреждение партнерства осуществляется по решению его учредителей. Создание партнерства путем реорганизации существующего юридического лица не допускается. Решение об учреждении партнерства принимается собранием учредителей партнерства.

2. В решении об учреждении партнерства должны быть отражены результаты голосования учредителей партнерства и принятые ими решения по вопросам учреждения партнерства, заключения соглашения об управлении партнерством, избрания органов управления партнерства, если образование таких органов предусмотрено соглашением об управлении партнерством или является обязательным в соответствии с настоящим Федеральным законом.

3. При учреждении партнерства учредители партнерства утверждают аудитора партнерства.

4. Аудитором партнерства утверждается аудиторская организация или индивидуальный аудитор в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности".

5. Избрание органов управления партнерства и утверждение аудитора партнерства осуществляются по единогласному решению всех учредителей партнерства.

6. Особенности учреждения партнерства с участием иностранных юридических лиц, а также иностранных организаций, не являющихся юридическими лицами по иностранному праву, могут быть предусмотрены федеральным законом.

Статья 9. Устав партнерства

1. Устав партнерства является учредительным документом партнерства. Устав партнерства подписывается всеми учредителями партнерства.

2. Устав партнерства должен содержать:

1) полное фирменное наименование партнерства;
2) сведения о целях и видах деятельности партнерства;
3) сведения о месте нахождения партнерства;
4) сведения об общем размере и о составе складочного капитала партнерства;
5) сведения о порядке хранения документов партнерства, номер лицензии и место нахождения нотариуса по месту нахождения партнерства, у которого удостоверяется и подлежит хранению соглашение об управлении партнерством;
6) сведения о наличии или об отсутствии в партнерстве соглашения об управлении партнерством и об участии или о неучастии в соглашении об управлении самого партнерства;
7) порядок и срок избрания единоличного исполнительного органа партнерства, порядок его деятельности и принятия им решений.

3. По требованию участника партнерства, аудитора партнерства или любого заинтересованного лица партнерство обязано предоставить им в разумные сроки возможность ознакомиться с уставом партнерства, в том числе с его изменениями. Партнерство по требованию участника партнерства обязано предоставить ему копию действующего устава партнерства и соглашения об управлении партнерством. Плата, взимаемая партнерством за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

4. Изменения вносятся в устав партнерства по единогласному решению участников партнерства. Изменения, внесенные в устав партнерства, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Изменения, внесенные в устав партнерства, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Глава 3. Складочный капитал партнерства

Статья 10. Складочный капитал партнерства.

Доли в складочном капитале партнерства

1. Каждый участник партнерства обязан внести вклад в складочный капитал партнерства. Не допускается освобождение участника партнерства от обязанности внесения вклада в складочный капитал партнерства.

1) при неисполнении участником партнерства обязанности по первоначальному внесению вклада (части вклада) в складочный капитал партнерства при условии, что соглашением об управлении партнерством предусмотрено его последовательное внесение, такой участник партнерства обязан уплатить проценты, начисленные на сумму задолженности исходя из действующей ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, а также неустойку в размере десяти процентов годовых с невнесенной части вклада за каждый день просрочки;
2) при неисполнении участником партнерства обязанности по последующему внесению части вклада в складочный капитал партнерства, если соглашением об управлении партнерством предусмотрено его последовательное внесение, часть доли такого участника партнерства в складочном капитале партнерства, соответствующая невнесенной части вклада, переходит к другим участникам партнерства пропорционально размеру или стоимости принадлежащих им долей в складочном капитале партнерства с переходом на них в соответствующих долях обязанности по внесению соответствующего вклада.

3. Неисполнение обязанности по первоначальному или последующему внесению в складочный капитал партнерства вклада (части вклада), если соглашением об управлении партнерством предусмотрено его последовательное внесение, может являться основанием для исключения участника партнерства из партнерства в соответствии со статьей 7 настоящего Федерального закона.

4. Вклад в складочный капитал партнерства может осуществляться деньгами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Вкладом в складочный капитал партнерства не могут выступать ценные бумаги, за исключением облигаций хозяйственных обществ, определяемых уполномоченным органом исполнительной власти в сфере финансовых рынков. Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством, денежная оценка имущества и иных объектов гражданских прав, вносимых в качестве вклада в складочный капитал партнерства, утверждается единогласным решением всех участников партнерства. При недостижении согласия по вопросу о денежной оценке имущества и иных объектов гражданских прав, вносимых в качестве вклада в складочный капитал партнерства, или об утверждении оценщика внесение вклада в складочный капитал партнерства осуществляется в денежной форме. Соглашением об управлении партнерством могут быть установлены виды имущества и иных объектов гражданских прав, которые не могут быть внесены в качестве вклада в складочный капитал партнерства.

5. Партнерство осуществляет ведение реестра участников партнерства с указанием сведений о каждом участнике партнерства, размере его доли в складочном капитале партнерства и внесении им вклада, о размерах долей, принадлежащих партнерству, датах их перехода к партнерству или приобретения партнерством. Сведения о составе участников партнерства вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Сведения о принадлежащих участникам партнерства долях в складочном капитале партнерства, в том числе об их размере и стоимости, не включаются в единый государственный реестр юридических лиц.

Статья 11. Изменение состава участников партнерства и выбытие участника партнерства из партнерства

1. Прием в партнерство новых участников партнерства осуществляется по единогласному решению всех участников партнерства. Соглашением об управлении партнерством может быть предусмотрено ограничение общего количества участников партнерства в пределах, предусмотренных частью 3 статьи 4 настоящего Федерального закона.

2. Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством:

1) отказ от участия в партнерстве при условии, что возможность выхода из партнерства путем такого отказа предусмотрена соглашением об управлении партнерством, должен быть заявлен участником партнерства не менее чем за три месяца до фактического выхода из партнерства;
2) права пользования имуществом (за исключением денежных средств) или исключительные права, переданные участником партнерства в качестве вклада в складочный капитал партнерства, в случае выхода или исключения такого участника партнерства из партнерства остаются в пользовании партнерства в течение срока, на который данные права были переданы;
3) если участник партнерства выбыл из партнерства без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства и без отчуждения своей доли партнерству, иным участникам партнерства или третьему лицу, доли оставшихся участников партнерства в складочном капитале партнерства увеличиваются пропорционально принадлежащим им долям в складочном капитале партнерства.

3. Выход участников партнерства из партнерства, в результате которого в партнерстве не остается ни одного участника партнерства, не допускается.

4. Выход участника партнерства из партнерства не освобождает его от обязанности перед партнерством по внесению вклада в складочный капитал партнерства, возникшей до подачи заявления о выходе из партнерства.5. Доля участника партнерства, вышедшего из партнерства путем отказа от участия в партнерстве, переходит к партнерству. Партнерство выплачивает выбывшему участнику партнерства действительную стоимость доли этого участника партнерства в складочном капитале партнерства, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую подаче заявления о выходе из партнерства.

6. Доля участника партнерства, исключенного из партнерства, переходит к партнерству. Партнерство выплачивает исключенному участнику партнерства действительную стоимость доли этого участника партнерства в складочном капитале, определяемую на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате вступления в законную силу решения суда об исключении участника партнерства из партнерства либо дате принятия решения об исключении участника партнерства из партнерства во внесудебном порядке.

7. В случаях выхода из партнерства, исключения из партнерства или смерти кого-либо из участников партнерства, признания одного из них безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным либо несостоятельным (банкротом), открытия в отношении одного из участников партнерства реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации участвующего в партнерстве юридического лица либо обращения кредитором одного из участников партнерства взыскания на принадлежащую такому участнику долю в складочном капитале партнерство продолжает свою деятельность, если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством.

8. Соглашением об управлении партнерством может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников партнерства на переход доли в складочном капитале партнерства к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода или от иных обстоятельств.

9. До принятия наследства наследником умершего участника партнерства управление его долей в складочном капитале партнерства осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Статья 12. Передача доли участника партнерства в складочном капитале партнерства

1) участник партнерства вправе передать свою долю в складочном капитале партнерства путем ее продажи или отчуждения иным образом другому участнику партнерства, партнерству либо третьему лицу;
2) при передаче доли в складочном капитале партнерства иному лицу к этому лицу переходят полностью или в соответствующей части права и обязанности участника партнерства, передавшего долю, в том числе права и обязанности, приобретенные данным участником партнерства в соответствии с соглашением об управлении партнерством, условия которого принимаются приобретателем доли путем присоединения к соглашению об управлении партнерством в целом;
3) участники партнерства и партнерство пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли в складочном капитале партнерства в порядке, установленном статьей 15 настоящего Федерального закона.

2. Передача всей доли в складочном капитале партнерства участником партнерства иному лицу (в том числе при принудительном выкупе всей доли в случаях, в порядке и на условиях, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством) прекращает его участие в партнерстве.

3. Сделка, направленная на отчуждение доли в складочном капитале партнерства, в том числе предусматривающая обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли в складочном капитале партнерства при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства, должна быть совершена в нотариальной форме. Несоблюдение нотариальной формы этой сделки влечет за собой ее недействительность. Партнерство не позднее следующего рабочего дня после совершения сделки должно быть уведомлено в письменной форме о совершении сделки, направленной на отчуждение доли в складочном капитале партнерства, с представлением доказательств совершения этой сделки. Приобретатель доли в складочном капитале партнерства осуществляет права и исполняет обязанности участника партнерства с момента такого уведомления.

4. Если участник партнерства, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить (в том числе при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства) сделку, направленную на отчуждение доли в складочном капитале партнерства, неправомерно уклоняется от совершения сделки, направленной на отчуждение доли в складочном капитале партнерства, приобретатель доли вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли в складочном капитале партнерства.

5. Полномочие лица, отчуждающего долю в складочном капитале партнерства, на распоряжение ею подтверждается нотариально удостоверенным соглашением об управлении партнерством, а также выписками из единого государственного реестра юридических лиц и реестра участников партнерства, содержащих сведения о принадлежности лицу доли в складочном капитале партнерства и о ее размере.

Статья 13. Обращение взыскания на долю участника партнерства в складочном капитале партнерства

1. Обращение взыскания на долю участника партнерства в складочном капитале партнерства по собственным долгам участника партнерства допускается только на основании решения суда при недостатке иного его имущества для покрытия долгов. Кредиторы такого участника партнерства не вправе потребовать от партнерства выдела части имущества партнерства, соответствующей доле должника в складочном капитале партнерства, в целях обращения взыскания на это имущество.

2. В случае обращения взыскания на долю участника партнерства в складочном капитале партнерства по долгам участника партнерства партнерство или иные лица, если это предусмотрено соглашением об управлении партнерством, вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли участника партнерства. По общему соглашению участников партнерства действительная стоимость доли участника партнерства, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками партнерства пропорционально их долям в складочном капитале партнерства, если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством.

3. Действительная стоимость доли участника партнерства в складочном капитале партнерства определяется на основании данных бухгалтерской отчетности партнерства за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к партнерству об обращении взыскания на долю участника партнерства по его долгам.

4. В случае, если в течение трех месяцев со дня предъявления требования кредиторами партнерство, его участники или иные лица не выплатят действительную стоимость всей доли участника партнерства, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю участника партнерства осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

Статья 14. Резервный фонд и иные фонды партнерства

Партнерство может создавать резервный фонд и иные фонды в порядке и в размерах, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством, и с определением в указанном соглашении целей расходования средств таких фондов.

Статья 15. Преимущественное право покупки доли в складочном капитале партнерства участниками партнерства и партнерством

1. Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством:

1) участники партнерства пользуются преимущественным правом покупки доли участника партнерства по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной соглашением об управлении партнерством цене (далее - заранее определенная цена) пропорционально размерам своих долей в складочном капитале партнерства;
2) партнерство пользуется преимущественным правом покупки доли участника партнерства по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной соглашением об управлении партнерством цене, если другие участники партнерства не использовали свое преимущественное право покупки доли участника партнерства.

2. Уступка указанных в части 1 настоящей статьи преимущественных прав покупки доли в складочном капитале партнерства, если они установлены соглашением об управлении партнерством, не допускается.

3. Цена доли в складочном капитале партнерства может устанавливаться соглашением об управлении партнерством в твердой денежной сумме или на основании стоимости чистых активов партнерства. Стоимость чистых активов партнерства определяется на основании данных бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Заранее определенная цена покупки доли в складочном капитале партнерства может быть различной для разных лиц.

4. Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли в складочном капитале партнерства участниками партнерства или партнерством по заранее определенной цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены соглашением об управлении партнерством.

5. Соглашением об управлении партнерством может быть предусмотрена возможность участников партнерства или партнерства воспользоваться преимущественным правом покупки не всей предлагаемой для продажи доли в складочном капитале партнерства. Оставшаяся доля в складочном капитале партнерства может быть продана третьему лицу после реализации указанного права партнерством или его участниками по цене и на условиях, которые устанавливаются соглашением об управлении партнерством.

6. Если иной порядок не установлен соглашением об управлении партнерством:

1) участник партнерства, намеревающийся продать свою долю в складочном капитале партнерства третьему лицу, обязан известить об этом в письменной форме остальных участников партнерства и само партнерство путем направления через партнерство за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи;
2) оферта о продаже доли в складочном капитале партнерства считается полученной всеми участниками партнерства в день ее получения партнерством. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником партнерства на день акцепта, а также партнерством;
3) оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения партнерством партнерству поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли в складочном капитале партнерства после ее получения партнерством допускается только с согласия всех участников партнерства;
4) партнерство в течение пяти дней с даты получения оферты о продаже доли в складочном капитале партнерства обязано направить эту оферту всем участникам партнерства;
5) участники партнерства вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в складочном капитале партнерства в течение тридцати дней с даты получения партнерством оферты о продаже доли в складочном капитале партнерства;
6) партнерство вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в складочном капитале партнерства в течение тридцати дней после истечения срока использования преимущественного права покупки доли участниками партнерства;
7) при отказе отдельных участников партнерства от использования преимущественного права покупки доли в складочном капитале партнерства либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли другие участники партнерства могут реализовать преимущественное право покупки доли в складочном капитале партнерства в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки такой доли;
8) преимущественное право покупки доли в складочном капитале партнерства у участника партнерства и у партнерства прекращается в день представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права или по истечении срока использования данного преимущественного права;
9) заявления участников партнерства об отказе от использования преимущественного права покупки доли в складочном капитале партнерства должны поступить в партнерство до истечения срока осуществления данного преимущественного права;
10) заявление партнерства об отказе от использования преимущественного права покупки доли в складочном капитале партнерства представляется до истечения срока осуществления данного преимущественного права участнику партнерства, направившему оферту о продаже такой доли, единоличным исполнительным органом партнерства;
11) в случае, если в течение тридцати дней с даты получения партнерством оферты о продаже доли в складочном капитале партнерства участники партнерства или партнерство не воспользуются преимущественным правом покупки доли в складочном капитале партнерства, предлагаемой для продажи, в том числе доли, образующейся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или отказа отдельных участников партнерства и партнерства от преимущественного права покупки доли в складочном капитале партнерства, оставшаяся доля может быть продана третьему лицу на условиях, которые устанавливаются соглашением об управлении партнерством;
12) при продаже доли в складочном капитале партнерства с публичных торгов права и обязанности участника партнерства по такой доле переходят с согласия участников партнерства.

7. Соглашением об управлении партнерством может быть предусмотрено, что подлинность подписи на заявлении участника партнерства или партнерства об отказе от использования преимущественного права покупки доли в складочном капитале партнерства должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. В этом случае отсутствие такого засвидетельствования влечет за собой недействительность соответствующего заявления.

8. При продаже доли в складочном капитале партнерства с нарушением преимущественного права покупки доли в складочном капитале партнерства, если такое право установлено соглашением об управлении партнерством, любой участник партнерства или участники партнерства либо партнерство в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники партнерства либо партнерство узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам партнерства и партнерству возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники партнерства и само партнерство могут присоединиться к заявленному требованию. Этот срок не может составлять менее чем два месяца.
9. Положения настоящей статьи применяются соответственно при отчуждении партнерством принадлежащей ему доли в своем складочном капитале третьим лицам.

Статья 16. Залог долей в складочном капитале партнерства

1. Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством, участник партнерства не вправе передать в залог принадлежащую ему долю в складочном капитале партнерства другому участнику партнерства или третьему лицу.

2. Если соглашением об управлении партнерством допускается передача участником партнерства доли в складочном капитале партнерства в залог, такая передача осуществляется с общего согласия всех участников партнерства при условии, что согласие иного количества участников партнерства не предусмотрено соглашением об управлении партнерством.

Статья 17. Доли в складочном капитале партнерства, принадлежащие партнерству

1. Партнерство вправе приобретать и отчуждать доли в своем складочном капитале без каких-либо ограничений при условии, если в результате такого приобретения или такого отчуждения общее количество участников партнерства будет составлять не менее чем два лица. Приобретение партнерством долей в своем складочном капитале за счет складочного капитала не допускается.

2. Соглашением об управлении партнерством могут быть установлены ограничения на приобретение и (или) отчуждение партнерством долей в своем складочном капитале либо запрет на приобретение партнерством этих долей.

3. Соглашением об управлении партнерством может быть установлена обязанность партнерства по отчуждению принадлежащей ему доли в складочном капитале. В этом случае в соглашении об управлении партнерством указываются исчерпывающий перечень случаев такого отчуждения и порядок такого отчуждения с учетом положений настоящего Федерального закона.

4. Доли в складочном капитале партнерства, принадлежащие партнерству, не предоставляют партнерству права, связанные с участием в управлении партнерством, и не учитываются при распределении прибыли партнерства и распределении имущества партнерства в случае его ликвидации.

5. Соглашение об управлении партнерством может предусматривать право или обязанность партнерства приобрести долю участника партнерства в складочном капитале партнерства по его требованию. В этом случае в соглашении об управлении партнерством указываются исчерпывающий перечень случаев такого приобретения и порядок такого приобретения с учетом положений настоящего Федерального закона. Отчуждение партнерством принадлежащей ему доли в складочном капитале другим участникам партнерства или третьим лицам осуществляется с применением положений статьи 15 настоящего Федерального закона.

Глава 4. Управление партнерством

Статья 18. Органы партнерства

1. Система, структура и полномочия органов управления партнерства, порядок осуществления ими деятельности и прекращения деятельности определяются соглашением об управлении партнерством с учетом положений настоящего Федерального закона.

2. Порядок образования органов управления партнерства устанавливается соглашением об управлении партнерством, за исключением случаев, если в соответствии с настоящим Федеральным законом такой порядок устанавливается уставом партнерства.

3. В партнерстве образуется единоличный исполнительный орган партнерства (генеральный директор, президент и другие), избираемый из числа участников партнерства в порядке и на срок, которые определяются уставом. Если такие порядок и срок не определены уставом, единоличный исполнительный орган партнерства избирается единогласным решением всех участников партнерства на весь срок деятельности партнерства. При учреждении партнерства единоличный исполнительный орган партнерства, являющийся постоянно действующим исполнительным органом партнерства, избирается решением учредителей партнерства. Функционирование партнерства без избранного в установленном порядке единоличного исполнительного органа партнерства не допускается. Сведения о единоличном исполнительном органе партнерства и о его изменении вносятся в единый государственный реестр юридических лиц. Иные органы партнерства, если их образование предусмотрено соглашением об управлении партнерством, не вправе действовать от имени партнерства в его отношениях с третьими лицами. Единоличный исполнительный орган партнерства не может быть избран не из числа его участников. В качестве единоличного исполнительного органа партнерства выступает физическое лицо.

4. Договор между партнерством и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа партнерства, подписывается от имени партнерства лицом, уполномоченным решением учредителей партнерства при учреждении партнерства, либо лицом или органом управления партнерства, определенными соглашением об управлении партнерством.

5. Решение органа управления партнерства, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава партнерства, соглашения об управлении партнерством и нарушающее права и законные интересы участника партнерства, может быть признано судом недействительным по заявлению участника партнерства.

6. Заявление участника партнерства о признании решения органа управления партнерства недействительным может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда участник партнерства узнал или должен был узнать о принятом решении и (или) об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания его недействительным.

Статья 19. Единоличный исполнительный орган партнерства

1. Единоличный исполнительный орган партнерства:

1) без доверенности действует от имени партнерства, в том числе представляет его интересы и совершает от имени партнерства сделки, участвует от имени партнерства в соглашении об управлении партнерством;
2) выдает доверенности на право представительства от имени партнерства, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников партнерства, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) предоставляет кредиторам и иным лицам, которые вступают в гражданско-правовые отношения с партнерством, сведения о содержании соглашения об управлении партнерством, в том числе о характере и об объеме собственных полномочий, вытекающих из такого соглашения, на совершение и (или) одобрение тех или иных действий либо сделок, а также полномочий иных органов управления, вытекающих из такого соглашения, на одобрение тех или иных действий либо сделок;
5) ведет реестр участников партнерства с указанием сведений о каждом участнике партнерства, размере его доли в складочном капитале партнерства, о внесении им вклада, о размере долей, принадлежащих партнерству.

2. Предоставление кредиторам и иным лицам, которые вступают в гражданско-правовые отношения с партнерством, сведений, указанных в пункте 4 части 1 настоящей статьи, может осуществляться путем выдачи единоличным исполнительным органом партнерства согласия в письменной форме на ознакомление с соглашением об управлении партнерством, хранящимся по месту нахождения партнерства у нотариуса, сведения о котором указаны в уставе партнерства, со всеми изменениями. Подпись единоличного исполнительного органа партнерства на таком согласии должна быть засвидетельствована нотариусом. Отсутствие этого засвидетельствования влечет за собой недействительность согласия.

3. Единоличный исполнительный орган партнерства несет ответственность за убытки, причиненные партнерству, участнику партнерства или третьим лицам в связи с предоставлением им по своей вине недостоверных или неполных сведений о содержании соглашения об управлении партнерством, в том числе в части пределов и объема собственных полномочий или полномочий иных органов партнерства.

4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа партнерства и принятия им решений устанавливается уставом, а также договором, заключенным между партнерством и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. Соглашением об управлении партнерством могут предусматриваться необходимость дополнительного одобрения решений единоличного исполнительного органа партнерства и порядок такого одобрения.

Статья 20. Аудит бухгалтерской отчетности партнерства и проверка состояния текущих дел партнерства

1. Для проведения аудита бухгалтерской отчетности партнерства и для проверки состояния его текущих дел партнерство в соответствии с законодательством Российской Федерации и в порядке, установленном решением об учреждении партнерства или соглашением об управлении партнерством, привлекает аудиторскую организацию или индивидуального аудитора. Аудит бухгалтерской отчетности партнерства и проверка состояния текущих дел партнерства также могут быть проведены по требованию любого участника партнерства. В случае проведения аудита или проверки по требованию участника партнерства оплата услуг аудиторской организации или индивидуального аудитора осуществляется за счет участника партнерства, по требованию которого этот аудит или эта проверка проводится. Расходы участника партнерства на оплату аудиторских и прочих связанных с аудиторской деятельностью услуг могут быть ему возмещены по единогласному решению участников партнерства за счет средств партнерства.

2. Привлечение аудиторской организации или индивидуального аудитора для проведения аудита бухгалтерской отчетности партнерства обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами.

Статья 21. Хранение документов партнерства и предоставление партнерством информации

1. Партнерство обязано хранить следующие документы:

1) устав, решение об учреждении партнерства, соглашение об управлении партнерством, внесенные в них и зарегистрированные или удостоверенные в установленном порядке изменения;
2) протокол (протоколы) решений учредителей партнерства, содержащий решение о создании партнерства, а также иные решения, связанные с созданием партнерства;
3) документы, подтверждающие внесение вкладов в складочный капитал партнерства;
4) документ, подтверждающий государственную регистрацию партнерства;
5) документы, подтверждающие права партнерства на имущество, находящееся на его балансе;
6) внутренние документы партнерства;
7) документы, отражающие решения единоличного исполнительного органа партнерства и подтверждающие его полномочия;
8) положения о филиалах и представительствах партнерства;
9) протоколы заседаний органов управления партнерства, если образование этих органов предусмотрено соглашением об управлении партнерством;
10) заключения ревизионной комиссии (ревизора) партнерства, аудиторские заключения;
11) реестр участников партнерства;
12) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, соглашением об управлении партнерством, внутренними документами партнерства, решениями единоличного исполнительного органа партнерства, а также решениями иных органов управления партнерства, если они создаются в партнерстве.

2. Партнерство хранит документы, предусмотренные частью 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам партнерства.

3. Партнерство обязано обеспечивать участникам партнерства доступ к имеющимся у него судебным актам по спорам, связанным с созданием партнерства, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления об изменении основания либо предмета ранее заявленного иска.

4. Партнерство по требованию участника партнерства обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником партнерства указанные документы должны быть предоставлены партнерством для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа партнерства. Партнерство по требованию участника партнерства обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая партнерством за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Статья 22. Ответственность членов органов управления партнерства, единоличного исполнительного органа партнерства

1. Члены органов управления партнерства, если образование таких органов предусмотрено соглашением об управлении партнерством, единоличный исполнительный орган партнерства при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах партнерства добросовестно и разумно.

2. Члены органов управления партнерства, если образование таких органов предусмотрено соглашением об управлении партнерством, единоличный исполнительный орган партнерства несут ответственность перед партнерством за убытки, причиненные партнерству их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены соглашением об управлении партнерством или федеральными законами.

3. При определении оснований и размера ответственности членов органов управления партнерства, если их образование предусмотрено соглашением об управлении партнерством, а также оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа партнерства должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед партнерством является солидарной.

5. Партнерство или любой участник партнерства вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных партнерству членами органов управления партнерства или единоличным исполнительным органом партнерства.

Статья 23. Ведение реестра участников партнерства

1. Партнерство ведет реестр участников партнерства с указанием сведений о каждом участнике партнерства, размере его доли в складочном капитале партнерства и внесении им вклада, о размере долей, принадлежащих партнерству. Партнерство обязано обеспечивать ведение и хранение реестра участников партнерства в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации партнерства. По требованию любого участника партнерства партнерство обязано предоставить такому участнику выписку из реестра участников партнерства.

2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа партнерства, обеспечивает соответствие сведений об участниках партнерства, о принадлежащих им долях в складочном капитале партнерства и о долях, принадлежащих партнерству, сведениям, содержащимся в соглашении об управлении партнерством.

3. Каждый участник партнерства обязан информировать своевременно партнерство об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в складочном капитале партнерства. В случае непредставления участником партнерства такой информации партнерство не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

4. Партнерство и не уведомившие партнерство об изменении соответствующих сведений участники партнерства не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в реестре участников партнерства, сведениям, содержащимся в соглашении об управлении партнерством, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в реестре участников партнерства.

5. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в реестре участников партнерства, сведениям, содержащимся в соглашении об управлении партнерством, право на долю в складочном капитале партнерства устанавливается на основании сведений, содержащихся в соглашении об управлении партнерством.

6. В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю в складочном капитале партнерства, содержащихся в соглашении об управлении партнерством, право на такую долю устанавливается на основании удостоверенного в установленном порядке договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника партнерства права на такую долю документа.

Глава 5. Особенности реорганизации и ликвидации партнерства

Статья 24. Особенности реорганизации партнерства

1. Партнерство может быть реорганизовано в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Реорганизация партнерства может быть осуществлена только в форме преобразования в акционерное общество. Партнерство считается реорганизованным с момента государственной регистрации акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации партнерства.

2. Государственная регистрация акционерного общества, созданного в результате реорганизации партнерства, и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованного партнерства осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

3. Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством, решение о реорганизации партнерства в форме преобразования принимается всеми участниками реорганизуемого партнерства единогласно.

4. Решение о реорганизации партнерства должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации партнерства в форме преобразования;
2) порядок и условия преобразования;
3) порядок и условия обмена долей участников партнерства в складочном капитале партнерства на акции акционерного общества;
4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого акционерного общества;
5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого акционерного общества, если уставом такого акционерного общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого акционерного общества;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого акционерного общества;
7) список членов иного органа (за исключением общего собрания акционеров акционерного общества) создаваемого акционерного общества, если уставом создаваемого акционерного общества предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого акционерного общества;
8) указание об утверждении передаточного акта с приложением такого передаточного акта;
9) указание об утверждении устава создаваемого акционерного общества с приложением такого устава.

5. Решение о реорганизации партнерства в форме преобразования может содержать указание об аудиторе акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации партнерства в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в пунктах 4 - 7 части 4 настоящей статьи, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации партнерства.

6. Решением о реорганизации партнерства в форме преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым партнерством отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение на определенный период. Сделка, совершенная реорганизуемым партнерством или акционерным обществом, создаваемым в результате реорганизации, с нарушением указанных особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого партнерства или участника реорганизуемого партнерства, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком нарушении.

7. При преобразовании партнерства к акционерному обществу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного партнерства.

8. Партнерство в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано сообщить в письменной форме в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации. На основании данного сообщения орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что партнерство находится в процессе реорганизации.

9. Реорганизуемое партнерство после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации размещает сообщение о его реорганизации в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

10. Кредитор партнерства в связи с реорганизацией партнерства вправе потребовать досрочного исполнения или прекращения соответствующего обязательства и возмещения убытков в течение тридцати дней со дня размещения сообщения о реорганизации, за исключением случаев, если такое право требования отсутствует у кредитора, являющегося субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии с условиями заключенного с партнерством договора. Кредиторы, которым в соответствии с условиями заключенного с партнерством договора не предоставлено право требовать досрочного исполнения или прекращения соответствующего обязательства и возмещения убытков в связи с реорганизацией партнерства, вправе требовать исполнения соответствующих обязательств в полном объеме у акционерного общества, которое образовано в результате реорганизации и к которому переходят все права и обязанности реорганизованного партнерства.

Статья 25. Особенности ликвидации партнерства

1. Партнерство может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и соглашения об управлении партнерством.

2. Партнерство может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.

3. Партнерство должно быть ликвидировано или преобразовано в акционерное общество в случае, если в партнерстве остается единственный участник. Такой участник партнерства в течение десяти дней с момента, когда он стал единственным участником партнерства, обязан преобразовать это партнерство в акционерное общество или принять решение о ликвидации партнерства. Соглашением об управлении партнерством должен предусматриваться порядок преобразования или ликвидации партнерства в соответствии с настоящим Федеральным законом в случае, если в партнерстве остается единственный участник. Если в течение указанного срока партнерство не будет преобразовано или не будет принято решение о ликвидации партнерства, оно подлежит ликвидации в судебном порядке на основании сведений, предоставляемых нотариусом по месту нахождения партнерства по требованию заинтересованных лиц, органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

4. Добровольная ликвидация партнерства и назначение ликвидационной комиссии осуществляются в случаях, предусмотренных соглашением об управлении партнерством, и по решению участников партнерства или органа партнерства, которые уполномочены на это соглашением об управлении партнерством. Такое решение принимается в порядке, установленном соглашением об управлении партнерством. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами партнерства. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого партнерства выступает в суде.

5. Требования кредиторов ликвидируемого партнерства, с которыми в соответствии со статьей 3 настоящего Федерального закона достигнуто соглашение о полном или частичном прекращении обязательств партнерства при наступлении условий, указанных в договоре, из которого возникли данные обязательства, удовлетворяются в пределах согласованного сторонами размера.

6. Имущество партнерства, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, передается ликвидационной комиссией участникам партнерства в соответствии с частью 12 настоящей статьи.

7. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации партнерства партнерство не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между участниками партнерства по истечении установленного срока для предъявления требований кредиторами и составления промежуточного ликвидационного баланса в соответствии с частью 12 настоящей статьи.

8. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается участниками партнерства или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

9. Если имеющихся у ликвидируемого партнерства денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов (за исключением кредиторов, с которыми в соответствии со статьей 3 настоящего Федерального закона достигнуто соглашение о полном или частичном прекращении обязательств партнерства при наступлении условий, указанных в договоре, из которого возникли данные обязательства), ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества партнерства, в том числе входящего в складочный капитал партнерства, с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

10. Выплаты кредиторам ликвидируемого партнерства денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.

11. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками партнерства или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

12. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество, иные объекты гражданских прав ликвидируемого партнерства распределяются ликвидационной комиссией между всеми участниками партнерства пропорционально их долям в складочном капитале партнерства, если иной порядок и (или) очередность участников партнерства не предусмотрены соглашением об управлении партнерством или настоящим Федеральным законом.

Статья 26. Вступление в силу настоящего Федерального закона

Президент Российской Федерации

ГК РФ Статья 66. Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц.

2. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.

Хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом.

3. Хозяйственные товарищества могут создаваться в организационно-правовой форме полного товарищества или товарищества на вере (коммандитного товарищества).

4. Хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

5. Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие организации.

Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования .

6. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе участвовать от своего имени в хозяйственных товариществах и обществах.

Учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере с разрешения собственника имущества учреждения, если иное не установлено законом .

Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий лиц в хозяйственных товариществах и обществах.

Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных законом.

7. Особенности правового положения кредитных организаций, страховых организаций, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий), а также права и обязанности их участников определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

Статья 66. Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах

1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.

2. Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества).

3. Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью.

4. Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица.

Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом.

Учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах с разрешения собственника, если иное не установлено законом.

Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в хозяйственных товариществах и обществах, за исключением открытых акционерных обществ.

5. Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом и другими законами.

6. Вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке.

7. Хозяйственные товарищества, а также общества с ограниченной и дополнительной ответственностью не вправе выпускать акции.

1. Полное товарищество и товарищество на вере.

Статья 69. Основные положения о полном товариществе 1. Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом. 2. Лицо может быть участником только одного полного товарищества. 3. Фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова "полное товарищество", либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов "и компания" и слова "полное товарищество"

Статья 70. Учредительный договор полного товарищества 1. Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками. 2. Учредительный договор полного товарищества должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52настоящего Кодекса, условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

Статья 71. Управление в полном товариществе 1. Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников. 2. Каждый участник полного товарищества имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников. 3. Каждый участник товарищества независимо от того, уполномочен ли он вести дела товарищества, вправе получать всю информацию о деятельности товарищества и знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению участников товарищества, ничтожны.

Статья 72. Ведение дел полного товарищества 1. Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам. При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества. Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества. В отношениях с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества. 2. Полномочия на ведение дел товарищества, предоставленные одному или нескольким участникам, могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких других участников товарищества при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения уполномоченным лицом (лицами) своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел. На основании судебного решения в учредительный договор товарищества вносятся необходимые изменения.

Статья 73. Обязанности участника полного товарищества 1. Участник полного товарищества обязан участвовать в его деятельности в соответствии с условиями учредительного договора. 2. Участник полного товарищества обязан внести не менее половины своего вклада в складочный капитал товарищества до его государственной регистрации. Остальная часть должна быть внесена участником в сроки, установленные учредительным договором. При невыполнении указанной обязанности участник обязан уплатить товариществу десять процентов годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки, если иные последствия не установлены учредительным договором. 3. Участник полного товарищества не вправе без согласия остальных участников совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества. При нарушении этого правила товарищество вправе по своему выбору потребовать от такого участника возмещения причиненных товариществу убытков либо передачи товариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды.

Статья 74. Распределение прибыли и убытков полного товарищества 1. Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках. 2. Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Статья 75. Ответственность участников полного товарищества по его обязательствам 1. Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества. 2. Участник полного товарищества, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество. Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества. 3. Соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в настоящей статье, ничтожно.

Статья 76. Изменение состава участников полного товарищества 1. В случаях выхода или смерти кого-либо из участников полного товарищества, признания одного из них безвестно отсутствующим, недееспособным, или ограниченно дееспособным, либо несостоятельным (банкротом), открытия в отношении одного из участников реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации участвующего в товариществе юридического лица либо обращения кредитором одного из участников взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале, товарищество может продолжить свою деятельность, если это предусмотрено учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников. 2. Участники полного товарищества вправе требовать в судебном порядке исключения кого-либо из участников из товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения этим участником своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел.

Статья 77. Выход участника из полного товарищества 1. Участник полного товарищества вправе выйти из него, заявив об отказе от участия в товариществе. Отказ от участия в полном товариществе, учрежденном без указания срока, должен быть заявлен участником не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из товарищества. Досрочный отказ от участия в полном товариществе, учрежденном на определенный срок, допускается лишь по уважительной причине. 2. Соглашение между участниками товарищества об отказе от права выйти из товарищества ничтожно.

Статья 78. Последствия выбытия участника из полного товарищества 1. Участнику, выбывшему из полного товарищества, выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором. По соглашению выбывающего участника с остающимися участниками выплата стоимости части имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре. Причитающаяся выбывающему участнику часть имущества товарищества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому, за исключением случая, предусмотренного в статье 80настоящего Кодекса, на момент его выбытия. 2. В случае смерти участника полного товарищества его наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия других участников. Юридическое лицо, являющееся правопреемником участвовавшего в полном товариществе реорганизованного юридического лица, вправе вступить в товарищество с согласия других его участников, если иное не предусмотрено учредительным договором товарищества. Расчеты с наследником (правопреемником), не вступившим в товарищество, производятся в соответствии спунктом 1настоящей статьи. Наследник (правопреемник) участника полного товарищества несет ответственность по обязательствам товарищества перед третьими лицами, по которым в соответствии спунктом 2 статьи 75настоящего Кодекса отвечал бы выбывший участник, в пределах перешедшего к нему имущества выбывшего участника товарищества. 3. Если один из участников выбыл из товарищества, доли оставшихся участников в складочном капитале товарищества соответственно увеличиваются, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников.

Статья 79. Передача доли участника в складочном капитале полного товарищества Участник полного товарищества вправе с согласия остальных его участников передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому участнику товарищества либо третьему лицу. При передаче доли (части доли) иному лицу к нему переходят полностью или в соответствующей части права, принадлежавшие участнику, передавшему долю (часть доли). Лицо, которому передана доля (часть доли), несет ответственность по обязательствам товарищества в порядке, установленном абзацем первым пункта 2 статьи 75настоящего Кодекса. Передача всей доли иному лицу участником товарищества прекращает его участие в товариществе и влечет последствия, предусмотренныепунктом 2 статьи 75настоящего Кодекса.

Статья 80. Обращение взыскания на долю участника в складочном капитале полного товарищества Обращение взыскания на долю участника в складочном капитале полного товарищества по собственным долгам участника допускается лишь при недостатке иного его имущества для покрытия долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от полного товарищества выдела части имущества товарищества, соответствующей доле должника в складочном капитале, с целью обращения взыскания на это имущество. Подлежащая выделу часть имущества товарищества или его стоимость определяется по балансу, составленному на момент предъявления кредиторами требования о выделе. Обращение взыскания на имущество, соответствующее доле участника в складочном капитале полного товарищества, прекращает его участие в товариществе и влечет последствия, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 75настоящего Кодекса.

Статья 81. Ликвидация полного товарищества Полное товарищество ликвидируется по основаниям, указанным в статье 61настоящего Кодекса, а также в случае, когда в товариществе остается единственный участник. Такой участник вправе в течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником товарищества, преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество в порядке, установленном настоящим Кодексом. Полное товарищество ликвидируется также в случаях, указанных впункте 1 статьи 76настоящего Кодекса, если учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников не предусмотрено, что товарищество продолжит свою деятельность.

Товарищество на вере

Статья 82. Основные положения о товариществе на вере 1. Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности. 2. Положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами настоящего Кодексаоб участниках полного товарищества. 3. Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере. Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере. Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества. Число коммандитистов в товариществе на вере не должно превышать двадцать. В противном случае оно подлежит преобразованию в хозяйственное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его коммандитистов не уменьшится до указанного предела. 4. Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество", либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов "и компания" и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество". Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем. 5. К товариществу на вере применяются правила настоящегоКодексао полном товариществе постольку, поскольку это не противоречит правилам настоящего Кодекса о товариществе на вере.

Статья 83. Учредительный договор товарищества на вере 1. Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами. 2. Учредительный договор товарищества на вере должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52настоящего Кодекса, условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

Статья 84. Управление в товариществе на вере и ведение его дел 1. Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения дел такого товарищества его полными товарищами устанавливается ими по правилам настоящего Кодексао полном товариществе. 2. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Статья 85. Права и обязанности вкладчика товарищества на вере 1. Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом. 2. Вкладчик товарищества на вере имеет право: 1) получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором; 2) знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества; 3) по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором; 4) передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) применительно к условиям и порядку, предусмотренным пунктом 2 статьи 93настоящего Кодекса. Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его участие в товариществе. Учредительным договором товарищества на вере могут предусматриваться и иные права вкладчика.

Статья 86. Ликвидация товарищества на вере 1. Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество. Товарищество на вере ликвидируется также по основаниям ликвидации полного товарищества (статья 81). Однако товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик. 2. При ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов. Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале товарищества, если иной порядок не установлен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков.

Статья 3. Участники хозяйственного товарищества и общества

1. Участниками полных товариществ и полными товарищами в коммандитных товариществах могут быть граждане и (или) юридические лица.

2. Гражданин может быть участником только одного полного товарищества или полным товарищем в одном коммандитном товариществе.

3. В хозяйственном товариществе должно быть не менее двух участников.

4. Участниками общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью и вкладчиками в коммандитном товариществе могут быть граждане и (или) юридические лица, за исключением органов законодательной, исполнительной и судебной власти.

Нормативными правовыми актами Кыргызской Республики могут быть предусмотрены случаи, когда специально создаваемые для этих целей органы исполнительной власти могут быть участниками хозяйственного товарищества.

5. Общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью могут быть созданы одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения этим лицом всех долей уставного капитала общества.

6. Иностранные юридические лица и граждане, а также лица без гражданства принимают участие в хозяйственных товариществах и обществах, создаваемых в соответствии с настоящим Законом, на общих основаниях, если иное не установлено нормативными правовыми актами Кыргызской Республики.

4. Учредительный договор хозяйственного товарищества и общества подписывается всеми его участниками.

5. Устав хозяйственного общества подписывается лицом, назначенным общим собранием участников, управляющим данным обществом.

Устав хозяйственного общества, участником которого является одно лицо, подписывается этим участником.

6. (Исключен в соответствии с Законом КР от 30 марта 2009 года № 105)

7. В учредительном договоре участники обязуются создать хозяйственное товарищество и общество, установить порядок деятельности по его созданию и определить: условия передачи своего имущества в собственность товарищества и общества, участия в его деятельности, распределения между участниками прибыли и убытков, управления его деятельностью, выхода из его состава; размер долей каждого из участников; размер, состав, сроки и порядок внесения ими вкладов; ответственность участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов, размер и состав уставного капитала.

Учредительный договор может содержать иные сведения, предусмотренные законодательством либо участниками.

8. Устав хозяйственного общества утверждается участниками, что отражается в учредительном договоре.

В уставе хозяйственного общества, а также учредительном договоре хозяйственного товарищества определяются: вид товарищества и общества, его наименование, местонахождение, срок деятельности (если он установлен при его учреждении), полномочия руководителя, органы правления и контроля, их компетенция, порядок образования имущества, порядок распределения прибыли и возмещения убытков, условия прекращения деятельности (реорганизации или ликвидации) товарищества и общества, а также взаимоотношения между товариществом или обществом и участниками.

В уставе хозяйственного общества и в учредительном договоре хозяйственного товарищества могут содержаться и другие положения, предусмотренные законодательством или участниками.

В уставе хозяйственного общества должны содержаться положения, определяющие полномочия общего собрания, исполнительного органа общества по совершению крупных сделок, а также запрещающие или ограничивающие отчуждение исполнительным органом общества имущества, входящего в уставный капитал.

9. В учредительных документах помимо условий, указанных в пунктах 7 и 8 настоящей статьи, должны содержаться также условия, предусмотренные настоящим Законом для соответствующих видов товариществ и обществ.

10. При отсутствии условий, предусмотренных пунктами 7, 8 и 9 настоящей статьи, учредительные документы признаются недействительными по требованию государственных органов, которым такое право предоставлено нормативными правовыми актами Кыргызской Республики, а также по требованию иных заинтересованных лиц в судебном порядке.

11. После государственной регистрации хозяйственного товарищества и общества участники являются участниками товарищества и общества.

12. Перечень и содержание не предусмотренных настоящим Законом учредительных документов отдельных видов коммерческих организаций, учреждаемых в форме хозяйственных товариществ и обществ, определяются нормативными правовыми актами Кыргызской Республики об этих организациях.

13. Государственная регистрация хозяйственных товариществ и обществ осуществляется в порядке, установленном законодательством Кыргызской Республики о государственной регистрации юридических лиц, филиалов (представительств).

Уменьшение уставного капитала в нарушение порядка, установленного пунктом 4 настоящей статьи, является основанием ликвидации хозяйственного товарищества и общества по решению суда по заявлению заинтересованных лиц.

Статья 19. Обращение взыскания на долю участника в полном товариществе

1. Обращение взыскания на долю участника в имуществе полного товарищества по его личным долгам допускается лишь при недостатке иного имущества для покрытия его долгов. Кредиторы такого участника вправе требовать от полного товарищества выделения части имущества товарищества пропорционально вкладу должника в уставный капитал товарищества в порядке, определенном статьей 16 настоящего Закона, с целью обращения взыскания на это имущество. Подлежащая выделу часть имущества товарищества или его стоимость определяется по балансу, составленному на момент предъявления кредиторами требования о выделе.

2. Обращение взыскания на долю участника в имуществе полного товарищества прекращает его участие в товариществе и влечет последствия, предусмотренные статьями 14, 18 и 23 настоящего Закона.

Статья 20. Последствия признания участника полного товарищества безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным

1. Если при признании участника полного товарищества недееспособным или безвестно отсутствующим товарищество сохраняется, то опекун этого участника либо его имущества может участвовать в деятельности товарищества только с согласия всех остальных участников товарищества.

Такое же согласие всех участников товарищества требуется на участие в деятельности товарищества участника, признанного ограниченно дееспособным.

2. При отказе опекуна участника, признанного безвестно отсутствующим или недееспособным, от участия в деятельности полного товарищества от имени этого участника либо отказе самого товарищества от такого участия в его деятельности опекуну как законному представителю этого участника выплачивается стоимость части имущества товарищества, принадлежащая в порядке, определенном статьей 16 настоящего Закона.

Участнику, признанному ограниченно дееспособным, в случае отказа товарищества либо законного представителя этого участника от участия в деятельности товарищества этому участнику в таком же порядке выплачивается стоимость части имущества товарищества.

Статья 21. Прием новых участников в полное товарищество

1. Прием новых участников возможен лишь с согласия всех участников полного товарищества.

2. При приеме новых участников в учредительные документы полного товарищества вносятся изменения относительно:

1) нового размера долей участников товарищества;

2) порядка управления товариществом;

3) размера, порядка, сроков и способа внесения новым участником товарищества своего вклада;

4) и иных условий, связанных с приемом нового участника.

Статья 22. Распределение прибыли и убытков полного товарищества

1. Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между участниками пропорционально размеру их вкладов в уставный капитал товарищества, если иное не установлено учредительным договором или соглашением участников.

2. Соглашения, устраняющие от участия в распределении прибыли и покрытии убытков кого-либо из участников полного товарищества, являются недействительными.

Статья 23. Ответственность участников по долгам полного товарищества

1. Если при ликвидации полного товарищества окажется, что наличного имущества не хватает для покрытия всех его долгов, за товарищество в недостающей части несут солидарную ответственность его участники всем своим имуществом, на которое в соответствии с нормативными правовыми актами Кыргызской Республики может быть обращено взыскание.

2. Участник полного товарищества, вступивший в него после его учреждения в порядке передачи доли или правопреемства, отвечает наравне с другими участниками в том числе и по обязательствам, возникшим после его вступления в товарищество.

Участник полного товарищества, вступивший в товарищество после его учреждения в порядке принятия нового участника, отвечает только по обязательствам, возникшим после его вступления в товарищество.

3. Участник, вышедший из полного товарищества в порядке передачи доли другому участнику или третьему лицу, обращения взыскания на его долю в имуществе товарищества кредитором (кредиторами) или отказа остальных участников в даче согласия на участие в деятельности товарищества, а также правопреемник (наследник) умершего либо объявленного умершим участника, которому было отказано остальными участниками в приеме в товарищество, не отвечают по обязательствам товарищества.

4. Участник, погасивший полностью или частично долги полного товарищества, вправе обратиться с регрессным требованием в соответствующей части к остальным участникам, которые несут перед ним долевую ответственность пропорционально размеру своих долей в имуществе товарищества.

5. В случае прекращения деятельности полного товарищества участники несут ответственность по обязательствам товарищества, возникшим до момента прекращения его деятельности, в течение двух лет с даты прекращения деятельности товарищества.

6. Соглашения участников, изменяющие установленный законодательством Кыргызской Республики порядок их ответственности по обязательствам полного товарищества, который предусмотрен настоящей статьей, являются недействительными.

Статья 24. Особенности прекращения деятельности полных товариществ

1. Деятельность полного товарищества помимо оснований, указанных в статье 9 настоящего Закона, прекращается также в случае, когда в товариществе остается единственный участник.

2. Участник полного товарищества в течение шести месяцев с момента, когда он остался единственным участником товарищества, вправе принять новых участников и сохранить полное товарищество.

3. Участник в течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником полного товарищества, вправе совершать также следующие действия:

1) заключить договор с вкладчиками о финансировании осуществляемой товариществом деятельности и образовать коммандитное товарищество;

2) учредить общество с дополнительной ответственностью, общество с ограниченной ответственностью с соблюдением требований законодательства о государственной регистрации юридических лиц, филиалов (представительств) либо ликвидировать товарищество.

Глава II
Коммандитное товарищество

Статья 25. Понятие коммандитного товарищества

1. Коммандитным признается хозяйственное товарищество, которое включает наряду с одним или более участниками, солидарно несущими дополнительную ответственность по обязательствам товарищества всем своим имуществом (полными товарищами), также одного или более участников, ответственность которых ограничивается суммой внесенного ими вклада в уставный капитал товарищества (вкладчиков) и которые не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

2. Правовое положение полных товарищей, участвующих в коммандитном товариществе, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами об участниках полного товарищества, установленными в Гражданском кодексе Кыргызской Республики.

3. К коммандитному товариществу применяются нормы настоящего Закона о полном товариществе (статьи 10-24), поскольку это не противоречит положениям настоящей главы.

Статья 26. Права и обязанности вкладчиков коммандитного товарищества

1. Вкладчики коммандитного товарищества имеют право:

1) получать часть прибыли товарищества пропорционально их доле в имуществе и уставном капитале в порядке, предусмотренном учредительными документами;

2) знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества, а также проверить правильность их составления;

3) передать свою долю в имуществе или ее часть другому вкладчику или третьему лицу в порядке, предусмотренном настоящим Законом и учредительными документами товарищества;

4) выйти из товарищества в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 30 настоящего Закона и учредительными документами товарищества.

2. Вкладчики коммандитного товарищества могут иметь и иные права, предусмотренные настоящим Законом, Гражданским кодексом Кыргызской Республики и учредительными документами товарищества.

3. Отказ от прав, предусмотренных настоящим Законом и Гражданским кодексом Кыргызской Республики для вкладчиков коммандитного товарищества, или их ограничение, в том числе по соглашению вкладчиков и полных товарищей, недействителен.

4. Вкладчики коммандитного товарищества обязаны:

1) соблюдать условия учредительных документов товарищества;

2) вносить вклады в порядке, способом и в размере, предусмотренными учредительными документами товарищества;

3) в случаях, указанных в учредительных документах товарищества, оказывать товариществу содействие в осуществлении им своей деятельности, в том числе оказывать услуги товариществу.

5. Если вкладчик совершит сделку в интересах коммандитного товарищества без надлежащих полномочий, то в случае одобрения его действий товариществом, оно отвечает по сделке перед кредиторами в полном объеме. Если одобрение не будет получено, вкладчик отвечает перед третьим лицом самостоятельно всем своим имуществом, на которое по законодательству может быть обращено взыскание.

6. Вкладчики коммандитного товарищества могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим Законом, Гражданским кодексом Кыргызской Республики и учредительными документами товарищества.

7. Соглашения полных товарищей и вкладчиков, обязывающие вкладчиков коммандитного товарищества совершать действия, не входящие в их обязанности, предусмотренные настоящим Законом, Гражданским кодексом Кыргызской Республики и учредительными документами, являются недействительными.

8. При невыполнении вкладчиком коммандитного товарищества своих обязанностей, предусмотренных настоящим Законом, Гражданским кодексом Кыргызской Республики и учредительными документами, вызвавшем причинение вреда товариществу или его участникам, полные товарищи вправе требовать от такого вкладчика возмещения вреда, а при причинении существенного вреда - его исключения из товарищества в судебном порядке.

Статья 27. Уставный капитал коммандитного товарищества. Доли участников в имуществе коммандитного товарищества

1. Уставный капитал коммандитного товарищества составляется из вкладов полных товарищей и вкладчиков.

2. Совокупный размер долей вкладчиков в уставном капитале не может составлять более 50 процентов. При этом в учредительных документах коммандитного товарищества может быть предусмотрена обязанность вкладчика по оплате вкладов (части вкладов) полных товарищей.

3. Размер, порядок и сроки образования уставного капитала коммандитного товарищества определяются учредительными документами товарищества.

4. Доли участников в имуществе коммандитного товарищества определяются по правилам статьи 7 настоящего Закона.

Статья 28. Содержание учредительных документов коммандитного товарищества

1. В учредительных документах коммандитного товарищества должно быть указано его фирменное наименование, которое должно содержать имена всех полных товарищей, а также слова "коммандитное товарищество" либо имя не менее чем одного полного товарища с добавлением слов "и компания", а также слова "коммандитное товарищество".

2. Учредительные документы коммандитного товарищества должны также содержать сведения, предусмотренные пунктами 7 и 8 статьи 4 настоящего Закона.

Статья 29. Управление делами коммандитного товарищества

Управление делами коммандитного товарищества осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения дел коммандитного товарищества его полными товарищами устанавливается ими по правилам о полном товариществе, определенным в Гражданском кодексе Кыргызской Республики. Вкладчики не вправе участвовать в управлении делами коммандитного товарищества, а также выступать от его имени иначе как по доверенности. Вкладчики коммандитного товарищества не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению делами товарищества.

Статья 30. Изменение состава вкладчиков коммандитного товарищества

1. Передача вкладчиком своей доли (части доли) в имуществе коммандитного товарищества другим вкладчикам, полным товарищам либо третьим лицам возможна лишь с согласия всех полных товарищей, если иное не предусмотрено учредительными документами товарищества.

При передаче доли другим вкладчикам, полным товарищам либо третьим лицам происходит одновременно переход всей совокупности прав и обязанностей, принадлежащих вкладчику, выбывшему из коммандитного товарищества.

2. Вкладчик коммандитного товарищества по окончании финансового года вправе выйти из него, заявив об отказе от участия в товариществе.

Отказ от участия в коммандитном товариществе должен быть заявлен вкладчиком не менее чем за шесть месяцев до окончания финансового года, если иное не предусмотрено учредительными документами товарищества.

В случае выхода вкладчика из коммандитного товарищества наступают последствия, предусмотренные статьей 16 настоящего Закона.

3. Порядок обращения взыскания кредитором (кредиторами) на долю вкладчика в имуществе коммандитного товарищества определяется статьей 19 настоящего Закона.

4. Полные товарищи вправе требовать в судебном порядке исключения одного или нескольких вкладчиков по единогласному решению всех полных товарищей в случае неполного внесения ими своих имущественных взносов в уставный капитал товарищества.

Вкладчику, исключенному из коммандитного товарищества, выплачивается сумма внесенных вкладов в уставный капитал товарищества, если иное не предусмотрено учредительными документами товарищества.

В случае, если вкладчик вообще не внес вклад в уставный капитал коммандитного товарищества, то по истечении 30 дней со дня окончания срока, установленного учредительными документами товарищества для внесения вкладов, членство в товариществе прекращается, если иное не предусмотрено учредительными документами товарищества.

5. В случае прекращения (ликвидации или реорганизации) юридического лица - вкладчика коммандитного товарищества либо смерти или объявления умершим гражданина - вкладчика товарищества правопреемство осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Кыргызской Республики.

Статья 31. Последствия выбытия участников из коммандитного товарищества

При выбытии участника (полного товарища или вкладчика) из коммандитного товарищества доли остающихся участников в имуществе товарищества увеличиваются пропорционально их первоначальному размеру, установленному на день выхода участника из товарищества, если иное не предусмотрено учредительными документами или соглашением участников.

Статья 32. Прием новых участников в коммандитное товарищество

1. Прием новых полных товарищей и вкладчиков в коммандитное товарищество возможен лишь с согласия всех полных товарищей.

2. При приеме новых полных товарищей или вкладчиков в учредительные документы коммандитного товарищества могут быть внесены изменения, касающиеся:

1) нового размера долей участников в имуществе товарищества;

2) изменений порядка управления товариществом;

3) размера, порядка, сроков и способов внесения новыми полными товарищами и вкладчиками своих вкладов в уставный капитал товарищества;

4) иных условий, связанных с приемом нового участника.

Статья 33. Распределение прибыли и убытков коммандитного товарищества

1. Прибыль и убытки коммандитного товарищества распределяются между всеми его участниками пропорционально размеру их долей в имуществе товарищества, если иное не предусмотрено учредительными документами товарищества либо соглашением участников.

2. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников от участия в распределении прибыли или покрытии убытков товарищества.

Статья 34. Ответственность участников по долгам коммандитного товарищества

1. Полные товарищи несут солидарную дополнительную ответственность всем своим имуществом по обязательствам коммандитного товарищества в порядке, определенном статьей 23 настоящего Закона.

2. Вкладчики отвечают по обязательствам коммандитного товарищества в пределах сумм вкладов, внесенных ими в уставный капитал товарищества.

Статья 35. Особенности прекращения деятельности коммандитного товарищества

1. Деятельность коммандитного товарищества помимо оснований, указанных в статье 9 настоящего Закона, прекращается также в случае выбытия из него всех полных товарищей либо всех вкладчиков.

Коммандитное товарищество сохраняется, если в нем остаются, по крайней мере, один полный товарищ и один вкладчик.

2. Оставшиеся в коммандитном товариществе полные товарищи в течение шести месяцев с момента выбытия последнего вкладчика либо оставшиеся в товариществе вкладчики в течение шести месяцев с момента выбытия последнего полного товарища вправе принять в товарищество новых участников с целью сохранения товарищества. В этом случае полные товарищи либо вкладчики - граждане вправе также преобразовать коммандитное товарищество в полное товарищество.

3. Если в коммандитном товариществе остались только полные товарищи либо только вкладчики, то они имеют также право совершать действия, предусмотренные пунктом 3 статьи 24 настоящего Закона.

4. При ликвидации коммандитного товарищества вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов. Оставшееся после этого имущество коммандитного товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их вкладам в имущество товарищества, если иной порядок не установлен учредительными документами.

Глава III
Общество с ограниченной ответственностью

Статья 36. Понятие общества с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью является хозяйственное общество, участники которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества с ограниченной ответственностью, не полностью внесшие вклады в уставный капитал, несут солидарную имущественную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

Статья 37. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью

1. Участники общества с ограниченной ответственностью имеют право:

1) участвовать в управлении обществом с ограниченной ответственностью в порядке, определенном настоящим Законом и учредительными документами общества, в том числе принимать участие в распределении полученной обществом прибыли;

2) получать полную информацию о деятельности общества с ограниченной ответственностью, в том числе знакомиться с бухгалтерской и другой документацией общества с ограниченной ответственностью;

3) получать прибыль от деятельности общества с ограниченной ответственностью по итогам года в зависимости от размера их долей в имуществе общества с ограниченной ответственностью, если иное не предусмотрено учредительными документами;

4) выйти в установленном порядке из общества с ограниченной ответственностью;

5) получить в случае ликвидации общества с ограниченной ответственностью часть его имущества, соответствующую их доле в имуществе товарищества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости.

2. Участники общества с ограниченной ответственностью могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Законом, другими нормативными правовыми актами Кыргызской Республики и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

3. Отказ от прав, предусмотренных настоящим Законом и другими нормативными правовыми актами Кыргызской Республики для участников общества с ограниченной ответственностью, или их ограничение по соглашению, в том числе по соглашению участников общества с ограниченной ответственностью, недействительны.

4. Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны:

1) соблюдать учредительные документы общества с ограниченной ответственностью;

2) участвовать в деятельности общества с ограниченной ответственностью в порядке, определенном учредительными документами;

3) вносить доли в порядке, способом и размере, предусмотренными учредительными документами общества с ограниченной ответственностью;

4) не разглашать сведения, которые обществом с ограниченной ответственностью объявлены коммерческой тайной.

5. Участники общества с ограниченной ответственностью могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим Законом, другими нормативными правовыми актами Кыргызской Республики и учредительными документами.

6. При невыполнении участником общества с ограниченной ответственностью своих обязанностей, предусмотренных настоящим Законом, другими нормативными правовыми актами Кыргызской Республики и учредительными документами, вызвавшем причинение вреда обществу с ограниченной ответственностью или другим его участникам, другие участники вправе требовать от такого участника возмещения вреда, а при причинении существенного вреда - его исключения из общества в судебном порядке.

Статья 38. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью. Доли участников в имуществе общества с ограниченной ответственностью

1. Участники общества с ограниченной ответственностью образуют уставный капитал, размер которого участники определяют в учредительных документах.

Для выпуска облигаций общество должно соответствовать следующим требованиям:

1) быть безубыточным за последний отчетный год и по сумме трех последних лет;

2) непрерывно осуществлять свою деятельность в течение последнего года;

3) финансовая отчетность общества должна быть подтверждена заключением независимого аудитора;

4) иметь следующие органы управления:

а) общее собрание участников;

б) Совет директоров;

в) исполнительный орган;

г) ревизионную комиссию;

5) иметь кодекс корпоративного управления.

Для выпуска облигаций общество, образованное путем реорганизации, должно утвердить не менее одного годового баланса после реорганизации, а также соответствовать требованиям настоящей статьи.

2. Определенный участниками в учредительных документах размер уставного капитала оплачивается его участниками в полном объеме в течение первого года деятельности общества с момента государственной регистрации.

При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

3. Доли участников в имуществе общества с ограниченной ответственностью определяются по правилам статьи 7 настоящего Закона.

4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить с соблюдением требований пункта 4 статьи 6 настоящего Закона и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала.

5. Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может быть осуществлено лишь после внесения всеми участниками своих вкладов в уставный капитал общества, заявленный в учредительных документах.

6. Участники общества с ограниченной ответственностью могут увеличить или уменьшить размер уставного капитала.

Решение участников об изменении уставного капитала вступает в силу с момента перерегистрации общества с ограниченной ответственностью.

Статья 41. Контроль за деятельностью исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью

1. Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью с целью контроля за деятельностью исполнительного органа общества вправе образовать ревизионную комиссию.

2. В состав ревизионной комиссии общества с ограниченной ответственностью могут входить участники общества и лица, имеющие право заниматься аудиторской деятельностью, независимые эксперты в области финансов и бухгалтерского учета и другие лица.

Члены исполнительных органов Совета директоров общества не могут быть членами ревизионной комиссии.

3. Ревизионная комиссия при проведении проверки финансово-хозяйственной деятельности исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью вправе требовать от членов исполнительного органа представления всех необходимых материалов, бухгалтерских и иных документов и личных объяснений. Ревизионная комиссия направляет результаты проведенных ею проверок общему собранию участников общества с ограниченной ответственностью.

4. Проверки финансово-хозяйственной деятельности исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью проводятся в порядке, определяемом общим собранием участников.

5. В случаях, предусмотренных нормативными правовыми актами Кыргызской Республики или решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, ревизионная комиссия составляет заключение по годовому балансу и другим отчетам общества. В этом случае общее собрание участников без заключения ревизионной комиссии не вправе утверждать годовой баланс и другие отчеты общества и производить распределение его прибыли и убытков.

6. Участники общества с ограниченной ответственностью вправе предусмотреть иной по сравнению с настоящей статьей порядок контроля за деятельностью исполнительного органа общества.

7. Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью в случаях, предусмотренных нормативными правовыми актами Кыргызской Республики, обязано организовать независимую аудиторскую проверку деятельности общества.

8. По требованию любого из его участников должна быть проведена аудиторская проверка деятельности общества с ограниченной ответственностью. При этом оплата расходов по проведению аудиторской проверки осуществляется за счет участника, потребовавшего проведения аудиторской проверки, и общества в равных долях, если иное не предусмотрено учредительными документами общества.

9. Публичная отчетность общества с ограниченной ответственностью не требуется, за исключением случаев, предусмотренных законодательством или учредительными документами общества.

Статья 42. Изменение состава участников общества с ограниченной ответственностью

В случае изменения состава участников общества с ограниченной ответственностью соответствующие изменения должны быть внесены в учредительные документы.

Статья 43. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью

1. Участники общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. Отказ от участия в обществе должен быть заявлен участником не менее чем за один месяц до фактического выхода из общества.

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрен иной срок подачи участником заявления о выходе из общества.

2. Участнику, вышедшему из общества с ограниченной ответственностью, выплачивается стоимость части имущества общества в порядке, способом и в сроки, предусмотренные статьей 16 настоящего Закона.

Статья 44. Переход доли участника в имуществе общества с ограниченной ответственностью

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в имуществе общества, соответствующую его доле в уставном капитале общества, или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полного внесения им своего вклада в уставный капитал лишь в той части, в которой оплачен вклад, если иное не предусмотрено учредительными документами общества.

2. Отчуждение участником своей доли (ее части) в имуществе общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается.

Участники общества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размеру своих долей в имуществе общества, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.

В случае, когда участники общества с ограниченной ответственностью не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, участник вправе уступить свою долю любым третьим лицам.

3. Если в соответствии с уставом отчуждение доли участника (ее части) в имуществе общества с ограниченной ответственностью третьим лицам не допускается, а другие участники общества от ее покупки отказались, общество обязано выплатить участнику ее фактическую рыночную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

4. В случае приобретения доли участника (ее части) самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, предусмотренные учредительными документами общества, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктом 4 статьи 38 настоящего Закона. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование в высшем органе производятся без учета приобретенной обществом доли.

5. В случае смерти либо объявления умершим гражданина - участника общества с ограниченной ответственностью или прекращения деятельности (ликвидации или реорганизации) юридического лица - участника общества его доля в имуществе общества переходит к правопреемникам (наследникам).

Если умерший либо объявленный умершим гражданин - участник общества с ограниченной ответственностью или юридическое лицо - участник общества, прекратившее свою деятельность, не полностью внесли свои вклады в уставный капитал общества, то их правопреемнику (наследнику) выплачивается только сумма внесенной части вклада, если иное не установлено уставом общества.

Статья 45. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью

1. Участник общества с ограниченной ответственностью может быть исключен из общества только по решению суда только при причинении существенного вреда обществу или остальным его участникам.

2. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью производится в порядке, предусмотренном пунктами 3 и 4 статьи 18 настоящего Закона.

Статья 46. Обращение взыскания на долю участника в имуществе общества с ограниченной ответственностью

1. Обращение взыскания на долю участника в имуществе общества с ограниченной ответственностью по его личным долгам допускается лишь при недостатке у этого участника иного имущества для покрытия его долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от общества с ограниченной ответственностью выплаты стоимости части имущества общества, соответствующей доле должника в уставном капитале, либо выдела этой части имущества с целью обращения на него взыскания. Подлежащая выделу часть имущества общества или ее стоимость определяется по балансу, составленному на момент предъявления требования кредиторами.

2. Если участник частично внес свой вклад в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, то кредиторы вправе требовать выделения суммы этого вклада, если иное не установлено уставом общества.

3. Обращение взыскания на всю долю участника в имуществе общества с ограниченной ответственностью прекращает его участие в обществе.

Статья 47. Последствия признания гражданина - участника общества с ограниченной ответственностью безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным

1. В случае признания гражданина - участника общества с ограниченной ответственностью безвестно отсутствующим или недееспособным его опекун может участвовать в деятельности общества в качестве законного представителя этого участника, если иное не предусмотрено учредительными документами общества.

2. В случае признания гражданина - участника общества ограниченно дееспособным он с согласия попечителя может участвовать в деятельности общества, если иное не установлено учредительными документами общества.

Статья 48. Последствия выбытия участников из общества с ограниченной ответственностью

При выбытии участника из общества с ограниченной ответственностью доли остающихся участников увеличиваются пропорционально их первоначальному размеру, установленному на день выхода участника из общества, если иное не предусмотрено учредительными документами или соглашением участников общества.

Статья 49. Прием новых участников в общество с ограниченной ответственностью

1. Прием новых участников общества с ограниченной ответственностью возможен лишь с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено учредительными документами общества.

2. При приеме новых участников в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью вносятся изменения, касающиеся:

1) нового размера уставного капитала и долей участников общества;

2) размера, порядка, сроков и способа внесения новыми участниками своих вкладов в уставный капитал общества;

3) других условий, необходимых для приема нового участника.

Статья 50. Дополнительные взносы участников общества с ограниченной ответственностью

По решению общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено внесение дополнительных взносов. Решение по этому вопросу принимается квалифицированным большинством в две трети голосов всех участников общества, если уставом общества не предусматривается единогласие всех участников. При этом соразмерно могут быть изменены доли участников.

Статья 51. Особенности прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью

1. Деятельность общества с ограниченной ответственностью прекращается по основаниям, предусмотренным в статье 9 настоящего Закона.

2. Общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано только в акционерное общество.

Глава IV
Акционерное общество

(Утратила силу в соответствии с Законом КР от 27 марта 2003 года № 64)

Статья 80. Порядок вступления в силу настоящего Закона

2. Признать утратившим силу Закон Республики Кыргызстан "Об акционерных обществах в Республике Кыргызстан" от 26 июня 1991 года № 513-XII с изменениями от 17 декабря 1992 года № 1084-XII, 11 января 1994 года № 1367-XII, 28 мая 1994 года № 1563-XII, 21 ноября и 28 декабря 1995 года № 38-I с момента введения в действие настоящего Закона.

3. Правительству Кыргызской Республики:

Привести свои решения в соответствие с настоящим Законом;

Принять необходимые нормативные акты по вопросам, отнесенным настоящим Законом к компетенции Правительства Кыргызской Республики.

Открытие бизнеса