1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящий Устав определяет порядок организации и деятельности коммерческой организации ЗАО “________________”, образованной на основании настоящего Устава и в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в форме закрытого акционерного общества (далее - Общество).

1.2. Требования настоящего Устава обязательно для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.

1.3. Полное фирменное наименование на русском языке: Закрытое акционерное общество “_________________”.

Сокращенное фирменное наименование на русском языке: ЗАО “________________”.

1.4. Место нахождения Общества: Российская Федерация,________________________ __________________________________________________________________________

по которому размещается единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор.

Почтовый адрес: __________________________________________________________.

1.5. Общество создано без ограничения срока.

2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

2.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, которое учитывается на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.2. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.

2.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.4. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, а также иные реквизиты или сведения, предусмотренные действующим федеральным законодательством или законодательством субъектов РФ. Печать может содержать фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

2.5. Общество может быть учредителем других юридических лиц, в том числе с участием иностранного капитала.

2.6. Общество проводит все кассовые и расчетные операции в соответствии с действующим законодательством и несет ответственность за достоверность данных бухгалтерского учета. Финансовый год начинается с 1 января и заканчивается 31 декабря календарного года.

2.7. Общество имеет преимущественное право приобретения своих акций, продаваемых его акционерами, в течение 30 дней после окончания срока преимущественного права акционеров Общества по приобретению акций, продаваемых другими акционерами этого Общества, в соответствии с п.7.5. настоящего Устава, если акционеры не использовали свое преимущественное право.

3. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

3.1. Общество создается для осуществления коммерческой деятельности, обеспечивающей извлечение прибыли.

3.2. Основными видами деятельности Общества являются:

_________________________________________________________________
_________________________________________________________________
_________________________________________________________________

Общество вправе заниматься любыми иными видами деятельности, не запрещенными действующим законодательством РФ.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие им виды деятельности.

Общество осуществляет торговую, производственную, сервисную, информационно-консультационную, а также иные виды деятельности во всех сферах производства, экономики, науки, образования, культуры, искусства, здравоохранения и спорта на всей территории Российской Федерации и за рубежом.

3.3. Все вышеуказанные и другие виды деятельности осуществляются Обществом, как в Российской Федерации, так и за рубежом в рамках внешнеэкономической и внешнеторговой (импорт-экспорт) деятельности в соответствии с действующим законодательством, в том числе посредством совершения сделок в виде экспортных, риэлторских, товарообменных, торгово-посреднических, бартерных и иных операций.

3.4. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

4. ДОЧЕРНИЕ, ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА И СТРУКТУРНЫЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

4.1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица в соответствии с действующим законодательством. Решение о создании и (или) участии в дочерних и зависимых обществах принимается Обществом в соответствии с настоящим Уставом.

4.2. Общество может создавать филиалы и открывать представительства в соответствии с действующим законодательством.

4.3. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Советом директоров и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

4.4. Филиал и представительство не являются юридическими лицами и осуществляют деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.

4.5. После принятия решения о создании филиала или открытия представительства Совет директоров утверждает Положение о данном филиале (представительстве) и утверждает условия договора с назначенным руководителем филиала или представительства.

4.6. Сведения о филиалах и представительствах Общества должны содержаться в Уставе Общества. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения Совета Директоров Общества. Такие изменения и дополнения в Устав Общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИХ ЛИЦ ПЕРЕД ОБЩЕСТВОМ

5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

5.2. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества, если иное не установлено законом. Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества лишь в случаях, прямо установленных законом или договором между ними.

5.3. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры отвечают по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций.

5.4. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его акционеров или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Несостоятельность (банкротство) Общества считается происшедшей по вине его акционеров или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, только в случае, когда указанные лица использовали имеющиеся у них право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

5.5. Акционеры или другие лица, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, несут солидарную ответственность с Обществом только по сделкам, заключенным последним в надлежащей форме и во исполнение таких указаний, составленных в соответствующей форме. Акционеры или другие лица, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, не несут солидарную (субсидиарную) ответственность с Обществом в случае, если ответственность по сделкам, заключенным Обществом во исполнение таких указаний, наступила вследствие вины и (или) недобросовестности самого Общества.

5.6. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

6.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и состоит из номинальной стоимости размещенных акций общества, приобретенных акционерами (размещенные акции).

6.2. Все акции Общества являются именными.

6.3. Размер уставного капитала Общества равен __________ (____________________) рублей и состоит из ______________ (____________________) обыкновенных акций.

Номинальная стоимость каждой акции составляет ___________ рублей, форма акций - бездокументарная.

6.4. Общество в порядке, предусмотренном законодательством и настоящим Уставом, вправе размещать дополнительно к размещенным акциям ______________ (____________________) обыкновенных именных акций (объявленные акции), номинальной стоимостью равной номинальной стоимости размещенных акций.

Порядок и условия размещения Обществом объявленных акций определяются на основе решения Совета директоров.

6.5. Общество вправе выпускать привилегированные акции в порядке, предусмотренном действующим законодательством, при условии внесения изменений в Устав Общества, касающиеся размера и порядка выплаты дивидендов акционерам - владельцев, привилегированных акций и прав, предоставляемых акциями каждого типа.

Общество также вправе выпускать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

6.6. Акции Общества должны быть оплачены в размере не менее 50% от номинальной стоимости в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества, остальные акции оплачиваются в течение года с момента регистрации Общества с учетом особенностей, установленных законодательством. Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента выпуска акций.

6.7. Оплата акций общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, имуществом или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.

Оплата облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества может осуществляться только деньгами.

6.8. При оплате дополнительных акций общества неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится Советом директоров в порядке, предусмотренном ст.17 настоящего Устава.

Если номинальная стоимость приобретаемых таким способом акций и иных ценных бумаг Общества составляет более 200 установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка независимым оценщиком (аудитором) вклада, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг Общества.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного п. 6.6. настоящего Устава, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.

Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

6.10. Общество вправе увеличить уставный капитал Общества способами, на условиях и в порядке, установленном настоящим Уставом и действующим законодательством, в том числе нормативными актами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, если решение об увеличении принято органом управления Общества, в компетенции которого находится принятие соответствующего решения.

6.11. Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций и путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций может быть принято Советом директоров в случаях, допускаемых законодательством, в этом случае Совет директоров полномочен принимать решение о внесении соответствующих изменений и дополнений в Устав или принимать Устав в новой редакции, в порядке установленном законодательством

6.12. Общество вправе уменьшить уставный капитал Общества по основаниям, способами, на условиях и в порядке, установленном настоящим Уставом и действующим законодательством, в том числе нормативными актами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, если решение об уменьшении принято органом управления Общества, в компетенции которого находится принятие соответствующего решения.

6.13. Совет директоров дополнительно вправе утвердить Положение об изменении величины уставного капитала Общества, которое должно содержать порядок и условия изменения величины уставного капитала Общества.

7. АКЦИОНЕРЫ ОБЩЕСТВА

7.1. Акционерами Общества могут быть российские и иностранные юридические и физические лица на правах и в порядке, определяемом законодательством и настоящим Уставом.

Сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, указываются в реестре акционеров Общества.

7.2. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры Общества имеют право:

1) участвовать в управлении делами Общества в порядке, определяемом настоящим Уставом;

2) получать часть прибыли в виде дивидендов, если решением Общего собрания принято решение об их выплате;

3) получать информацию о деятельности общества, знакомиться с отчетами ревизионной комиссии, с данными бухгалтерского учета и другой документации в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом;

6) избирать и быть избранными в органы управления и контрольные органы Общества;

7) получить часть имущества общества в случае ликвидации Общества;

8) требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

Реорганизации Общества, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

Совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается Общим собранием акционеров в соответствии с ст.18 настоящего Устава, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

Внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, в связи с чем ограничиваются их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

Иных случаях, предусмотренных действующими законами.

9) обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований действующего законодательства, устава общества, в случае, если акционер (акционеры) не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его (их) права и законные интересы.

10) иные права, предусмотренные действующим законодательством.

7.3. Число акционеров Общества не должно превышать пятидесяти.

7.4. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

7.4.1. Акционер Общества - физическое лицо может передавать право своего голоса по доверенности другому лицу (юридическому и (или) физическому); доверенность должна быть удостоверена организацией, в которой доверитель работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства, администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на лечении, или заверена нотариусом.

7.4.2. Акционер - юридическое лицо может передавать право на голосование своим пакетом акций или его частью по доверенности, заверенной самим юридическим лицом.

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации. К доверенности в обязательном порядке должны прилагаться документы или выписки из них, оформленные надлежащим образом, подтверждающие полномочия лица, подписавшего доверенность.

7.4.3. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в собрании.

7.4.4. В случае передачи акции после даты составления списка и до даты проведения Общего собрания акционеров, определяемых в соответствии с настоящим Уставом, лицо, включенное в список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на собрании в соответствии с указаниями приобретателя акции. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

7.4.5. В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

7.5. Акционеры Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Это означает, что каждый акционер, воспользовавшийся преимущественным правом, вправе купить часть предложенных к продаже акций, не превышающую в процентном соотношении количества принадлежащих ему акций в общем количестве акций Общества (без учета акций, принадлежащих акционеру, предложившему свои акции для продажи).

Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом других акционеров общества. Преимущественное право приобретения акций действует в течение 30 дней с даты уведомления акционеров о продаже акций третьим лицам.

Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то преимущественным правом приобретения акций, продаваемых акционерами Общества, обладает Общество в соответствии с п.2.7 настоящего Устава.

Уступка преимущественного права акционерами и (или) Обществом не допускается.

7.6. Акционеры Общества обязаны:

1) оказывать обществу содействие в его деятельности;

2) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

3) соблюдать положения Устава;

4) исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к Обществу.

8. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

8.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5% его уставного капитала.

Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений равен 5% от чистой прибыли до достижения размера, определенного настоящим пунктом.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

8.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

Если по окончании второго и каждого следующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, устанавливаемого Федеральным законом, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

9. ОБЛИГАЦИИ ОБЩЕСТВА

9.1. Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

9.2. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров, в порядке и на условиях, определенных действующим законодательством.

10. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

10.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

10.2. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу) акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, если иное не предусмотрено решением Общего собрания акционеров о выплате дивидендов.

10.3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества за текущий год. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества.

10.4. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров.

10.5. Дата выплаты годовых дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров, но не может быть позднее 60 дней со дня принятия решения о их выплате.

10.6. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям в случаях, определенных Федеральным законом.

11. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ

11.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров Общества, далее именуемое “Общее собрание акционеров”.

11.2. Совет директоров Общества может избираться по решению Общего собранию акционеров в случаях, предусмотренных настоящим Уставом.

11.3. При отсутствии Совета директоров или решения Общего собрания акционеров о создании Совета директоров функции Совета директоров, предусмотренные настоящим Уставом, осуществляет Общее собрание акционеров. В этом случае, органом (лицом), к компетенции которого относится решение вопросов о проведении Общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня, является ______________________.

11.4. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором. Создание коллегиального исполнительного органа не предусмотрено.

11.5. В случае сокращения количества акционеров Общества до одного, решения по вопросам относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, принимаются единственным акционером единолично и оформляются письменно. При этом не применяются положения устанавливающие порядок созыва Общего собрания акционеров порядок, проведения Общего собрания акционеров, создание счетной комиссии Общества за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания акционеров.

12. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

12.1. Общество обязано ежегодно проводить Общее собрание (годовое общее собрание акционеров) в период с начала марта по июнь каждого года. Общие собрания, проводимые помимо годового, являются внеочередными и (или) чрезвычайными.

12.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава общества в новой редакции, кроме случаев предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) решение о создании Совета директоров и определение его количественного состава, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) передача полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю;

7) увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, в случаях, когда настоящим Уставом и действующим законодательством решение этого вопроса не относится к компетенции Совета директоров;

8) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизор) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;

12) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

13) образование счетной комиссии или назначение лица лица, выполняющего ее функции;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных ст. 19 настоящего Устава и действующим законодательством;

16) принятие решения об одобрении крупных сделок, в случаях предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством, когда предметом сделки является имущество, стоимостью более 50 % от балансовых активов Общества;

17) приобретение и выкуп Обществом размещенных акций, в случаях предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством;

18) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность Общества;

20) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом.

Решение по вопросам, указанным в пп. 1-20 настоящего пункта, относится к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, за исключением случаев предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством.

12.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом.

12.5. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Уставом или действующим законодательством не установлено иное число голосов акционеров.

12.6. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2,7,14-19 пункта 12.2. настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров общества.

12.7. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 17 пункта 12.2. настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

12.8. Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку ведения Общего собрания устанавливается решением Общего собрания акционеров и Положением об Общем собрании акционеров, утверждаемым решением Общим собранием акционеров.

12.9. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

12.10. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров не позднее 10 дней с даты принятия этих решений в порядке, установленном для уведомления акционеров о созыве Общего собрания акционеров.

12.11. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование), путем заочного голосования (опросным путем).

Порядок проведения такого собрания определяется в Положении о проведении Общего собрания акционеров путем заочного голосования, которое должно быть утверждено Общим собранием акционеров.

12.12. Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, установленную Советом директоров.

Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения собрания.

Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, должен содержать данные, предусмотренные Федеральным Законом.

Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, представляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов.

Изменения в список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

12.13. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем направления акционерам заказных писем, либо путем личного вручения письменного сообщения о проведении общего собрания акционеров под расписку акционеру, либо его полномочному представителю. Общее собрание акционеров может принять решение об изменении формы уведомления акционеров.

Общество обязано направить письменное уведомление о проведении Общего собрания акционеров за 30 дней до даты его проведения, за исключением уведомлений об Общих собраний акционеров проводимых в заочной форме, которые направляются одновременно с бюллетенями не позднее чем за __________ дней до дня окончания приема бюллетеней.

Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно содержать:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
дату, время и место проведения Общего собрания акционеров;
дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
повестку дня Общего собрания акционеров;
порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров.

12.14. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2% голосующих акций общества на дату внесения предложений, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года Общества вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в органы управления общества, избрание которого осуществляется Общим собранием, число которых не может превышать количественного состава этого органа.

12.15. Предложение о внесении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представившего их акционера (акционеров), количества и категории (типа) принадлежащих ему (им) акций и должен быть подписан акционером (акционерами).

12.16. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата и наименование органа, для избрания в который он предлагается. К письму о выдвижении кандидата прилагается согласие кандидата на занятие должности в органе управления, в который он выдвигается, а также подтверждение кандидатом ознакомления с настоящим Уставом и другими внутренними документами Общества.

Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания срока, установленного п. 12.14 настоящего Устава.

Вопрос, внесенный акционером (акционерами), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и ревизионную комиссию (ревизора), за исключением следующих случаев:
акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный п. 12.14 Устава;
акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного п. 12.14 Устава количества голосующих акций общества;
данные, предусмотренные п. п. 12.15, 12.16 Устава, являются неполными.

Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и ревизионную комиссию (ревизора) Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос в повестку дня или представившему предложение, не позднее трех дней с даты его принятия.

12.17. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, письменных требований ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Решением должна быть определена форма проведения Общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование). Совет директоров не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, если требование ревизионной комиссии, аудитора, а также указанного акционера (акционеров) о проведении внеочередного Общего собрания содержит определение формы его проведения.

Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций Общества.

12.18. Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров, предъявляемое акционером (акционерами), должно содержать вопросы, подлежащие внесению в повестку дня, имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества и категории (типа) принадлежащих ему акций и быть подписано им. В требовании могут содержаться формулировки решений по каждому из вопросов а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.

12.19. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания совет директоров Общества должен принять решение о созыве внеочередного собрания либо об отказе в созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии, аудитора или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций Общества, может быть принято, если:
не соблюден установленный настоящим Уставом порядок предъявления требования о созыве собрания;
акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не является владельцем предусмотренного п. 12.17 настоящего Устава количества голосующих акций Общества;
ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции.

Решение Совета директоров общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим такого созыва, не позднее трех дней с момента принятия решения.

12.20. В случае, если в течение установленного настоящим Уставом срока Совет директоров не примет решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва.

В этом случае расходы по подготовке и проведению Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.

12.21. Для определения кворума Общего собрания акционеров, разъяснения вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании акционеров, разъяснения порядка голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечения установленного порядка голосования и прав акционеров на участие в голосовании, подсчета голосов и подведения итогов голосования, составления протокола об итогах голосования, передачи в архив бюллетеней для голосования создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров.

В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров общества, члены ревизионной комиссии, члены правления Общества, Генеральный директор, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности. Общее собрание акционеров вправе дополнительно утвердить положение о счетной комиссии.

Функции счетной комиссии может осуществлять уполномоченное лицо, избранное решением Общего собрания акционеров. На данное лицо распространяются все требования, предъявляемые к счетной комиссии и ее членам.

12.22. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

При отсутствии кворума для проведения Общего собрания акционеров объявляется дата проведения повторного Общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении повторного Общего собрания акционеров не допускается.

Повторное Общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций Общества.

Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями настоящего Устава для созыва Общего собрания акционеров.

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола Общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.

12.26. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия собрания, в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим и секретарем Общего собрания акционеров.

В протоколе Общего собрания акционеров указываются:
место и время проведения собрания;
общее количество голосов, которым обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества;
количество голосов, которым обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе Общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним и решения, принятые собранием.

13. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

13.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Совет директоров избирается на основании решения Общего собрания акционеров о создании Совета директоров.

13.2. К исключительной компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров в соответствии с положениями настоящего Устава;

5) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством;

6) размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

7) определение рыночной стоимости имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг, в случаях предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством;

9) назначение Генерального директора, досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций;

12) использование резервного и иных фондов Общества;

13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания либо к компетенции иных органов управления Обществом;

14) создание филиалов и открытие представительств Общества;

15) принятие решения об участии общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 18 пункта 12.1 настоящего Устава;

16) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством;

17) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством;

18) определение реестродержателя Общества - независимого специализированного регистратора, утверждение условий договора с ним и расторжение договора с ним;

19) иные вопросы отнесенные настоящим Уставом и действующим законодательством к компетенции Совета директоров.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение Генерального директора.

13.2. Количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров или Положением о Совете директоров, утверждаемом Общим собранием акционеров. Положение о Совете директоров может содержать требования, предъявляемые к кандидатам в члены Совета директоров.

Члены Совета директоров общества избираются годовым Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом общества, сроком на один год. Члены Совета директоров могут избираться на внеочередных Общих собраниях акционеров, в случаях предусмотренных настоящим Уставом.

Выборы членов Совета директоров осуществляются акционерами, владеющими обыкновенными голосующими акциями.

Решение принимается простым большинством голосов акционеров, присутствующих на собрании.

Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена Совета директоров могут быть прекращены досрочно.

13.3. Если решением Общего собрания акционеров не предусмотрено создание Совета директоров, вопрос о проведении Общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня принимает _________________.

13.4. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

13.5. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Председателем Совета директоров не может быть лицо, осуществляющее функции Генерального директора.

Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

В случае отсутствия председателя Совета директоров по решению Совета директоров функции председателя осуществляет один из его членов, в том числе и Генеральный директор, если он является членом Совета директоров.

13.6. Заседание Совета директоров созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора Общества. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется Положением о Совете директоров.

Совет директоров может принимать решения заочным голосованием (опросным путем) по всем вопросам его компетенции.

Кворум для проведения заседания Совета директоров не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров.

Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих, если иное не предусмотрено настоящим Уставом или действующим законодательством. Каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

Председатель Совета директоров при принятии Советом директоров решений в случае равенства голосов членов Совета директоров имеет право решающего голоса.

14. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

14.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором, назначаемым Советом директоров сроком на _____________ либо без ограничения срока, что должно быть отражено в решении Совета директоров.

Трудовой договор (контракт) между Обществом и Генеральным директором Общества, подписывается от имени Общества председателем Совета директоров, или иным лицом, уполномоченным Советом директоров.

14.2. Совет директоров вправе принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора и расторжении с ним трудового договора.

14.3. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других юридических лиц не допускается без предварительного согласия Совета директоров.

14.4. В качестве Генерального директора может выступать только физическое лицо. Общество вправе передать по договору полномочия своего Генерального директора управляющему (коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю).

Договор с управляющим подписывается от имени Общества председателем Совета директоров, или иным лицом, уполномоченным Советом директоров.

14.5. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

14.6. Генеральный директор:
без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
организует выполнение решений Общего собрания акционеров;
организует выполнение решений Совета директоров;
принимает решения по другим вопросам, связанным с деятельностью Общества, не входящим в компетенцию Общего собрания акционеров и Совета директоров;
осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным Законом “Об акционерных обществах” или Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров.

14.7. Генеральный директор обязан:

а) выполнять решения, принятые Общим собранием акционеров и Совета директоров, в сроки, указанные в таких решениях или, если решением срок исполнения не установлен, в разумные сроки;

б) предоставлять отчет о хозяйственной деятельности Общества в порядке и в сроки устанавливаемые Советом директоров;

в) выполнять обязательные указания основного Общества в случаях предусмотренных Уставом, если такие указания оформлены надлежащим образом, и в сроки, указанные в таких указаниях или, если в указаниях срок исполнения не установлен, в разумные сроки;

г) по требованию основного общества, Совета директоров предоставлять всю необходимую информацию и разъяснения о деятельности Общества и документы, связанные с деятельностью Общества, в сроки, указанные в таких требованиях;

д) по требованию Совета директоров предоставлять декларацию о своих доходах;

е) сообщать Совету директоров о всех сделках Общества, в которых он может быть признан заинтересованным лицом.

ж) предупреждать Совет директоров о своем увольнении за один месяц до расторжения трудового договора с указанием причин;

з) выполнять иные требование и обязанности, установленные Уставом Обществом, трудовым договором (контрактом), внутренними документами Общества и действующим законодательством.

14.9. Генеральный директор имеет право первой подписи.

14.10. На время отсутствия Генерального директора Совет директоров может назначить исполняющего обязанности Генерального директора на период временного отсутствия, по согласованию с Генеральным директором, или до принятия решения о назначении нового Генерального директора, без согласования с Генеральным директором.

15. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

15.1. Генеральный директор Общества или управляющий при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

15.2. Генеральный директор Общества или управляющий несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством РФ.

15.3. При определении оснований и размера ответственности Генерального директора Общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

15.4. С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу Генеральным директором Общества или управляющим, вправе обратиться в суд Общество или его акционер, владеющий не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций.

16. ПРИОБРЕТЕНИЕ АКЦИЙ ОБЩЕСТВОМ

16.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

16.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению его Совета директоров.

Совет директоров не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90% уставного капитала общества.

Акции, приобретенные Обществом по решению Совета директоров, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, предусмотренного Уставом Общества.

16.3. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций (но не менее 30 дней).

16.4. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами или иным имуществом, определяемым решением органа, принявшего решение о приобретении акций.

Цена приобретения Обществом обыкновенных акций определяется их рыночной стоимостью, определяемой в соответствии со ст.17 Устава.

16.5. Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных п. 16.3. настоящего Устава, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

16.6. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в п. 16.3. настоящего Устава.

16.7. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:


если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им привилегированных акций определенного типа:
до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Советом директоров ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

16.8. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии с п. 9 п. 7.2. настоящего Устава.

17. ОПРЕДЕЛЕНИЕ РЫНОЧНОЙ СТОИМОСТИ

17.1. Рыночная стоимость имущества, включая акции или иных ценные бумаги Общества, определяется решением Совета директоров с учетом требований, предусмотренных действующим законодательством.

Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых требуется определение рыночной стоимости имущества, является членом Совета директоров, рыночная стоимость имущества определяется решением тех членов совета, которые не заинтересованы в совершении сделки.

17.2. В случаях предусмотренных законодательством, а также по решению Совета директоров для определения рыночной стоимости имущества должен быть привлечен независимый оценщик (аудитор).

18. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ

18.1. Крупными сделками являются:

сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется Советом директоров в соответствии со ст.17 настоящего Устава.

18.2. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

В случае, если единогласие Совета директоров общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью свыше 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании;

19. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ

19.1. Лицами, заинтересованными в совершении Обществом сделки, признаются: член совета директоров общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления Общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) не менее чем 20% голосующих акций Общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:
являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя, посредника или выгодоприобретателя;
владеют не менее чем 20% голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

19.2. Лица, указанные в п. 19.1 настоящего Устава, обязаны довести до сведения Совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора Общества информацию:
о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) не менее чем 20% голосующих акций (долей, паев);
о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

19.3. Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров с учетом требований законодательства.

19.4. В случае, если все члены Совета директоров признаются заинтересованными лицами, сделка может быть совершена по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.

19.5. В случаях, прямо предусмотренных законодательством, решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.

19.6. Общее собрание акционеров может принять решение об установлении хозяйственных отношений с лицом, сделки с которым могут быть признаны совершенными с заинтересованностью по настоящей статье, определив характер и срок таких отношений и предельную сумму всех сделок между этим лицом и Обществом. В таком случае, не требуется разрешение на каждую сделку, совершенную в пределах требований установленных решением Общего собрания акционеров.

20. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР), АУДИТОР ОБЩЕСТВА

20.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия Общества либо ревизор Общества.

Порядок деятельности ревизионной комисси (ревизора) определяется положением о ревизионной комиссии (ревизоре), утверждаемой Общим собранием акционеров.

20.2. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также в любое время по инициативе ревизора, решению общего собрания акционеров, совета директоров или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества.

20.3. Ревизор имеет право:
требовать все документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества и знакомиться с ними;
требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в соответствии с положениями настоящего Устава.

20.4. Члены ревизионной комиссии (ревизор) не могут одновременно являться членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

При избрании ревизора не могут участвовать в голосовании акции, принадлежащие членам Совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления Общества.

20.5. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с нормами действующего законодательства и на основании заключаемого с ним договора.

Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества.

20.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизор (или аудитор) составляет заключение, в котором:

подтверждается достоверность данных отчетов и иных финансовых документов Общества;

содержится информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

21. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ И ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

21.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством, а также осуществлять раскрытие информации в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг.

21.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества.

21.3. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

21.4. Общество обязано хранить следующие документы:
решение и договор о создании Общества, устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке, свидетельство о государственной регистрации Общества;
документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы Общества, утверждаемые Общим собранием акционеров и иными органами управления Общества;
положение о филиале или представительстве Общества;
годовой финансовый отчет;
проспект эмиссии акций Общества, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законодательством;
документы бухгалтерского учета;
документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;
протоколы Общих собраний акционеров, заседаний совета директоров, ревизионной комиссии;
списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;
заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав;
иные документы, предусмотренные законодательством.

21.5. Общество хранит документы, предусмотренные п. 21.4. настоящего Устава, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов Общества и иных заинтересованных лиц.

21.6. По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему.

21.7. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам Общества, перечисленным в п. 21.4. настоящего Устава (за исключением документов бухгалтерского учета), и обязано предоставить им по требованию копии соответствующих документов. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Размер платы за изготовление копий документов и отправление документов по почте устанавливается Генеральным директором общества и не может превышать стоимости соответствующих расходов.

22. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

22.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

22.2. Общество может быть ликвидировано добровольно или по решению суда на основании действующего законодательства и в определяемом законом порядке.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

23. ПРАВО, ПОДЛЕЖАЩЕЕ ПРИМЕНЕНИЮ

23.1. В отношениях, не урегулированных положениями настоящего Устава, Общество, акционеры и органы Общества руководствуются действующим законодательством Российской Федерации, международными договорами Российской Федерации и иными международными соглашениями, ратифицированными Российской Федерацией.

"У Т В Е Р Ж Д Е Н О" ПРОТОКОЛ УЧРЕДИТЕЛЬНОГО СОБРАНИЯ от "___"__________ 199_года У С Т А В ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "Наименование" МОСКВА ГОД Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1. Настоящий Устав в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Российской Федерации "Об акционерных обществах" и другими нормативными актами России определяет правовое положение, регулирует порядок осуществления и прекращения деятельности акционерного общества "Наименование", именуемого в дальнейшем "Общество". 2. Требования настоящего Устава обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами. 3. Наименование Общества: - полное - открытое акционерное общество "Наименование"; - сокращенное - "указать сокращенное наименование". 4. Место нахождения Общества - "указать место регистрации". 5. Общество в соотвтетствии с действующим законодательством является закрытым. Статья 2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА 1. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации. Общество имеет фирменное наименование, расчетный и другие счета, обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, печать, штамп, фирменные знаки и торговые марки; может приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, в арбитражном и третейском судах. 2. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом в соответствии с действующим законодательством РФ и настоящим Уставом. 3. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам акционеров. 4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления следующих видов деятельности: - торговля нефтью, нефтепродуктами; - оказание складских услуг; - производство и реализация экологически чистых строительных и иных материалов и изделий, технологий и оборудования; - осуществление международного обмена научно-техническими достижениями, реализация научно-технической продукции, приобретение новых технологий и продукции; - внешнеэкономическая деятельность, экспортно-импортные операции; - подготовка и переподготовка специалистов; - производство и реализация товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения, в том числе через собственную торговую сеть; - торгово-посреднические услуги по продвижению товаров на экспорт и проведение импортных закупок, инновационная деятельность; - предоставление информационных услуг на базе созданного банка данных информационно-экономического характера; - оказание транспортных услуг населению и юридическим лицам; - организация спортивно-оздоровительных центров; - производство ремонтно-строительных, строительно-монтажных, проектных и проектно-изыскательских работ; - оформление интерьеров жилых и производственных помещений; - разработка, изготовление и поставка потребителям опытных и серийных образцов материалов, технологических процессов, оказание услуг по внедрению разработок; - организация и проведение научно-исследовательских, опытно-конструкторских работ, инжиниринг; - организация культурно-просветительской деятельности, в том числе организация и проведение научных и образовательных программ и мероприятий, включая организацию научно-популярных лекций, проведение семинаров и конференций, организация учебных курсов; - издательская деятельность и оказание полиграфических услуг; - реализация, закупка, переработка и хранение сельскохозяйственной продукции; - операции с недвижимостью; - другие виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством РФ. 5. Общество в установленном порядке приобретает лицензии для осуществления тех видов деятельности, на которые распространяются ограничения, предусмотренные действующим законодательством. Статья 3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА 1. Общество формирует уставный капитал в размере сумма цифрами (сумма прописью) рублей за счет средств, полученных в счет оплаты акций, указанных в п.2 настоящей статьи. 2. Обществом размещено количество цифрами (количество прописью) обыкновенных акций номинальной стоимостью сумма цифрами (сумма прописью) рублей каждая. Общество вправе дополнительно к размещенным ациям выпускать количество цифрами (количество прописью) обыкновенных акций. 3. По решению Совета директоров Общества уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций. Вэтом случае Совет директоров вправе принять решение о внесении соответствующих изменений в настоящий Устав. Общее собрание акционеров может принять решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций одновременно с увеличением количества объявленных акций 4. Уменьшение уставного капитала кроме способов, предусмотренных действующим законодательством, возможно также путем приобретения и погашения Обществом части акций. По истечении шести месяцев со дня уведомления акционеров об уменьшении размера Уставного капитала акции, не представленные для изъятия или погашения, признаются недействительными. 5. Каждая обыкновенная акции, размещенная Обществом, предоставляет ее собственнику следующие права: - участие в соответствии с настоящим Уставом в заседании Общего собрания акционеров с правом одного голоса по всем вопросам его компетенции; - получения дивидендов в случае принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров; - получать информацию от должностных лиц о деятельности Общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документации; - преимущественное получение продукции (услуг), производимой Обществом; - получения части имущества Общества в случае его ликвидации. 6. Общество вправе выпускать привилегированные акции разных типов. Привелигированная акция не дает права голоса, но приносит фиксированный дивиденд и имеет преимущественное право перед обыкновенными акциями при распределении прибыли и ликвидации Общества. Выплата дивидендов по таким акциям производится в размере, установленном решением Общего собрания акционеров или Совета директоров об их выпуске, независимо от полученной Обществом прибыли. Выплата дивидендов по привилегированным акциям Обществом в случае недостаточности прибыли или убыточности Общества возможна только за счет и в пределах специальных фондов Общества, созданных для этой цели. Расходование средств резервного фонда Общества на эти цели не допускается. 7. Акции неделимы. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером и могут осуществлять свои права через одного из них или общего представителя. Совладельцы акций солидарно отвечают по обязательству, лежащему на Акционерах. 8. Требование к акционерам выкупить неоплаченную часть акций принимается по мере необходимости Советом директоров и должно быть выполнено в течение 15 дней. По неоплаченным в оговоренный срок акциям начисляется 10% годовых с недовнесенной суммы. 9. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги по решению Совета директоров Общества. Условия и порядок размещения и погашения ценных бумаг определяется решением о выпуске в соответствии с действующим законодательством. Статья 4. ИМУЩЕСТВО, ПРИБЫЛЬ, ФОНДЫ 1. Общество является собственником имущества, объектов интеллектуальной собственности, личных неимущественных прав, приобретенных по любым основаниям в соответствии с действующим законодательством. 2. Источниками формирования имущества Общества могут быть: - денежные и материальные вклады; - доходы, полученные от реализации продукции, выполнения работ, оказания услуг, а также от других видов деятельности Общества; - доходы от ценных бумаг; - поступления от деловых партнеров в порядке долевого участия; - доходы от аренды зданий, помещений, оборудования; - безвозмездные и благотворительные взносы, пожертвования организаций и граждан; - иные источники, не запрещенные действующим законодательством. 3. Итоговым результатом хозяйственной деятельности Общества является прибыль. Балансовая и чистая прибыль Общества определяется в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Чистая прибыль после уплаты налогов, расчетов по обязательствам с кредиторами, по процентам с держателями облигаций остается в распоряжении Общества и распределяется им на капиталы и дивиденды по акциям в соответствии с решением Общего собрания акционеров. 2. Дивиденд при наличии соответствующего решения Общего собрания акционеров выплачивается не реже одного раза в год. Решение о выплате промежуточного дивиденда принимается Советом директоров Общества. Окончательный дивиденд объявляется Общим собранием по результатам года с учетом промежуточных дивидендов. Размер окончательного дивиденда в расчете на одну обыкновенную акцию определяется Общим собранием акционеров по предложению Совета диреткоров Общества. 3. Общество формирует следующие фонды: - резервный (страховой) в размере 10% Уставного капитала; - оплаты труда; - развития производственной базы; - социального развития; - целевой. 4. Состав, назначение, размеры, источники образования и порядок использования каждого из фондов определятся Советом директоров. 5. Возможные убытки Общества покрываются из его Резервного фонда. При недостатке Резервного фонда для покрытия убытков, решение об источниках их финансирования принимается на Общем собрании акционеров. 6. Общество вносит в бюджет отчисления по социальному страхованию и на пенсионное обеспечение в порядке и по ставкам, установленным действующим законодательством РФ. Статья 5. ПЛАНИРОВАНИЕ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ 1. Общество самостоятельно планирует свою деятельность и определяет перспективы своего развития исходя из спроса на производимую продукцию, работы и услуги и необходимости обеспечения производственного и социального развития предприятия и повышения личных доходов его акционеров. 2. Общество ведет бухгалтерский и статистический учет в порядке, установленном действующим законодательством России, и несет ответственность за его достоверность. 3. Общество предоставляет государственным органам информацию, необходимую для налогообложения и ведения государственной системы сбора и обработки экономической информации. 4. За искажение государственной отчетности должностные лица Общества несут ответственность, установленную действующим законодательством. 5. Финансовый год Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря. Очередное Общее собрание акционеров для утверждения итогов деятельности Общества проводится не позднее шести месяцев после окончания финансового года. 6. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу документов, имеющих научно-историческое значение, в Центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением "Мосгорархив"; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу. Статья 6. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА 1. Управление Обществом осуществляется Общим собранием акционеров, Советом директоров, Президентом Общества. 2. Общее собрание акционеров Общества является высшим органом управления Общества. Общее собрание акционеров состоит из всех акционеров Общества или назначаемых ими представителей. Представители акционеров действуют по доверенности, выданной акционером Общества. На Общем собрании акционеров с правом совещательного голоса может присутствовать представитель трудового коллектива Общества. 3. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества. 4. Президент является единоличным исполнительным органом Общества. Статья 7. ПОРЯДОК СОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ 1. Общее собрание созывается Советом директоров путем направления в адрес акционеров Общества письменного уведомления, в котором указывается дата, место проведения и повестка дня Общего собрания. Уведомление должно быть отправлено акционеру не позднее 30 дней до назначенной даты заседания Общего собрания, заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров. В экстренных случаях допускается уведомление о созыве Общего собрания без соблюдения указанного срока и порядка, а также путем опубликования в определенной газете соответствующего объявления. Уведомление направляется всем акционерам, уплатившим все взносы по обыкновенным акциям, а также аудитору Общества. 2. Общее собрание акционеров проводится раз в год помимо других собраний. Общее собрание акционеров: - утверждает годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета и прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков; - формирует Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества и досрочно прекращает их полномочия; - приглашает аудитора и устанавливает оплату его услуг. 3. Внеочередные собрания созываются по инициативе большинства членов Правления Общества, Генеральным директором Общества, Ревизионной комиссией либо акционерами, имеющими не менее 10% акций. Письменное уведомление о чрезвычайном собрании должно содержать формулировку вопроса, выносимого на обсуждение. Статья 8. КОМПЕТЕНЦИЯ И ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ 1. Заседание Общего собрания акционеров правомочно, в случае присутствия не менее половины акционеров или их законных представителей (по числу акций). 2. Если в течении получаса после открытия заседания кворум не собран, то заседание откладывается до срока, устанавливаемого Председателем Общего собрания акционеров (не более чем на 30 дней). По решению собрания, на котором есть кворум, оно может приостанавливаться на срок до 30 дней. На возобновленном собрании могут решаться только вопросы первоначальной повестки дня. Повторное собрание считается полномочным при любом числе собравшихся акционеров. 3. Вопросы на Общем собрании акционеров решаются голосованием (одна акция - один голос). Решение считается принятым, если за него проголосовало более 50 % голосов присутсвующих на заседании акционеров, кроме тех вопросов, решение по которым принимается квалифицированным большинством (пункт 11 настоящей статьи). 4. Для проведения голосования уполномоченное Советом директоров должностное лицо Общества или иное назначенное Общим собранием лицо, готовит именные бюллетени для голосования с указанием наименования (имени) акционера, числа акций в его собственности и возможных вариантов голосования. 5. Если акционер не присутствует на собрании, он может представить доверенность на голосование своему представителю. Если такая доверенность не представлена, то акционер считается не участвовавшим в голосовании. 6. Представитель акционера может участвовать в работе собрания и голосовании только при наличии нотариально удостоверенной доверенности. 7. По решению Общего собрания акционеров может проходить открытое голосование по вопросам повестки дня. В этом случае порядок, указанный в пункте 4 настоящей статьи, не применяется. Подсчет голосов производится Председателем или секретарем собрания. В случае равенства голосов голос председательствующего является решающим. 8. К компетенции Общего собрания акционеров относится: внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; реорганизация общества; ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; определение предельного размера объявленных акций; увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций; уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных акций; образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий; избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; утверждение аудитора общества; утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков; принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции; порядок ведения общего собрания; образование счетной комиссии; определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования; дробление и консолидация акций; заключение сделок; совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества; приобретение и выкуп обществом размещенных акций; участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций 9. Решение вопросов, указанных в подпунктах 1-18 пункта 8 настоящей статьи, находится в исключительной компетенции Общего собрания и не может быть передано Президенту. 10. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 12 и 15-20 пункта 8 настоящей статьи, принимаются Общим собранием только по предложению Совета директоров. 11. Решение по вопросам, указанных в подпунктах 1-3, 5 и 18 пункта 8 настоящей статьи, принимаются большинством в три четверти голосов присутствующих на заседании акционеров. 12. Акционер или его представитель может участвовать в собрании и голосовании только в случае урегулирования всех расчетов по акциям. Статья 9. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ 1. Общее собрание выбирает Председателя Общего собрания акционеров из числа акционеров сроком на три года. Председатель собрания акционеров в силу своей компетенции: - руководит работой годовых и чрезвычайных собрания; - подготавливает совместно с Советом директоров Общества материалы и решения для обсуждении на Общем собрании; - вносит вопросы для обсуждения на Общее собрание; - подписывает решения Общего собрания и протоколы его заседания. Статья 10. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА 1. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров сроком на один год. В состав Совета директоров с правом совещательного голоса входит Президент Общества. 2. Руководит работой Совета директоров Председатель Совета директоров, избираемый из состава и на весь срок полномочий Совета директоров, который собирает и ведет заседания Совета директоров, организует ведение протоколов заседаний. 3. В компетенцию Совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, не входящих в исключительную компетенцию Общего собрания акционеров. 4. Заседания Совета директоров собираются его Председателем по мере необходимости, но не реже двух раз в год. 6. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих полномочий может выплачиваться вознаграждение или компенсировать расходы, связанные с осуществлением ими функций членов Совета директоров. 7. Решения на заседаниях Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих членов Совета директоров. Статья 11. КОМПЕТЕНЦИЯ ПРЕЗИДЕНТА ОБЩЕСТВА 1. Президент Общества избирается Общим собранием акционеров. 2. Президент Общества в силу своей компетенции: - осуществляет оперативное руководство работой Общества в соответствии с действующим законодательством, Уставом и решениями Общего собрания акционеров; - представляет на утверждение Общего собрания отчеты об исполнении принятых им решений, в том числе отчеты финансового года и бухгалтерский баланс; - без доверенности действует от имени Общества, представляет его во всех учреждениях, предприятиях и организациях, открывает в банках расчетные и другие счета, выдает доверенности; - принимает меры поощрения работников и налагает на них взыскания в соответствии с правилами внутреннего распорядка; - принимает и увольняет работников в соответствии со штатным расписанием; - отвечает за разработку внутренней документации Общества и представляет ее Совету директоров для утверждения; - принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам внутренней деятельности Общества; - осуществляет подготовку других необходимых материалов и предложений для рассмотрения Общим собранием и Советом директоров и обеспечивает выполнение принятых ими решений; - совершает любые другие действия, необходимые для достижения целей Общества, за исключением тех, которые в соответствии с Уставом, прямо закреплены за Общим Собранием. Статья 12. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ 1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия. Члены ревизионной комиссии избираются сроком на 2 года на Общем собрании акционеров. Члены ревизионной комиссии не могут членами Совета директоров, а также занимать другие должности в органах управления Общества. 2. Ревизионная комиссия осуществляет проверки по поручению Общего собрания акционеров, по собственной инициативе или по требованию акционеров, владеющих в совокупности свыше 10% акций. 3. Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов и личных объяснений. 4. Ревизионная комиссия представляет результаты проверок Общему собранию акционеров. 5. Общество может заключить договор со специализированной организацией для проведения проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности (внешний аудит). 6. При отсутствии аудиторов ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам, без которого Общее собрание акционеров не может их утвердить. 7. Члены ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва внеочередного заседания Общего собрания акционеров, если возникла серьезная угроза интересам Общества. Статья 13. ОБОСОБЛЕННЫЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА 1. Общество вправе открывать вне места своего нахождения обособленные подразделения - филиалы и представительства в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом. Статья 14. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА 1. Прекращение деятельности Общества осуществляется в форме реорганизации или ликвидации. 2. Деятельность Общества прекращается в следующих случаях: - по решению Общего собрания акционеров о прекращении деятельности или реорганизации Общества; - по решению суда, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. 3. В случае ликвидации Общества по решению Общего собрания им создается ликвидационная комиссия, которая действует в установленном законодательством порядке. В случае принудительной ликвидации Общества ликвидационная комиссия, назначается судом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия несет по нормам гражданского законодательства ответственность за вред, причиненный Обществу, его акционерам, а также другим лицам. 4. Убытки, возникшие в ходе деятельности Общества, возмещаются за счет создаваемого резервного капитала, а также за счет других активов Общества согласно действующему законодательству. Взыскание по обязательствам Общества может быть обращено только на имущество, отраженное в его балансе. К балансу должен прилагаться, как его неотъемлемая часть, инвентарный список имущества Общества. Оценка имущества при ликвидации Общества производится с учетом его физического и морального износа. 5. Ликвидация считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр. При прекращении деятельности Общества подлежащее разделу имущество распределяется в натуре или продается с последующим распределением суммы, оставшейся после уплаты долгов и выполнения обязательств Общества, между акционерами пропорционально количеству акций, находящихся в их собственности. 6. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленным правилами правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения "Мосгорархив"; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочивание документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

“ЗАРЕГИСТРИРОВАНО”
_________________ /________________/
Решением Учредительного собрания от

“УТВЕРЖДЕН”
“_____” _____________ 200__ г.

Протокол № __
УСТАВ
Закрытого акционерного общества
“_______________”_
__________________/населенный пункт, регион регистрации/
200___ год

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящий Устав определяет порядок организации и деятельности коммерческой организации ЗАО “________________”, образованной на основании настоящего Устава и в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в форме закрытого акционерного общества (далее - Общество).
1.2. Требования настоящего Устава обязательно для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.
1.3. Полное фирменное наименование на русском языке: Закрытое акционерное общество “_________________”.
Сокращенное фирменное наименование на русском языке: ЗАО “________________”.
1.4. Место нахождения Общества: Российская Федерация,________________________ __________________________________________________________________________
по которому размещается единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор.
Почтовый адрес: __________________________________________________________.
1.5. Общество создано без ограничения срока.
2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА
2.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, которое учитывается на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2.2. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.
2.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
2.4. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, а также иные реквизиты или сведения, предусмотренные действующим федеральным законодательством или законодательством субъектов РФ. Печать может содержать фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
2.5. Общество может быть учредителем других юридических лиц, в том числе с участием иностранного капитала.
2.6. Общество проводит все кассовые и расчетные операции в соответствии с действующим законодательством и несет ответственность за достоверность данных бухгалтерского учета. Финансовый год начинается с 1 января и заканчивается 31 декабря календарного года.
2.7. Общество имеет преимущественное право приобретения своих акций, продаваемых его акционерами, в течение 30 дней после окончания срока преимущественного права акционеров Общества по приобретению акций, продаваемых другими акционерами этого Общества, в соответствии с п.7.5. настоящего Устава, если акционеры не использовали свое преимущественное право.
3. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
3.1. Общество создается для осуществления коммерческой деятельности, обеспечивающей извлечение прибыли.
3.2. Основными видами деятельности Общества являются:

_________________________________________________________________
_________________________________________________________________
_________________________________________________________________
Общество вправе заниматься любыми иными видами деятельности, не запрещенными действующим законодательством РФ.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие им виды деятельности.
Общество осуществляет торговую, производственную, сервисную, информационно-консультационную, а также иные виды деятельности во всех сферах производства, экономики, науки, образования, культуры, искусства, здравоохранения и спорта на всей территории Российской Федерации и за рубежом.
3.3. Все вышеуказанные и другие виды деятельности осуществляются Обществом, как в Российской Федерации, так и за рубежом в рамках внешнеэкономической и внешнеторговой (импорт-экспорт) деятельности в соответствии с действующим законодательством, в том числе посредством совершения сделок в виде экспортных, риэлторских, товарообменных, торгово-посреднических, бартерных и иных операций.
3.4. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
4. ДОЧЕРНИЕ, ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА И СТРУКТУРНЫЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА
4.1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица в соответствии с действующим законодательством. Решение о создании и (или) участии в дочерних и зависимых обществах принимается Обществом в соответствии с настоящим Уставом.
4.2. Общество может создавать филиалы и открывать представительства в соответствии с действующим законодательством.
4.3. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Советом директоров и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
4.4. Филиал и представительство не являются юридическими лицами и осуществляют деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.
4.5. После принятия решения о создании филиала или открытия представительства Совет директоров утверждает Положение о данном филиале (представительстве) и утверждает условия договора с назначенным руководителем филиала или представительства.
4.6. Сведения о филиалах и представительствах Общества должны содержаться в Уставе Общества. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения Совета Директоров Общества. Такие изменения и дополнения в Устав Общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИХ ЛИЦ ПЕРЕД ОБЩЕСТВОМ
5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
5.2. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества, если иное не установлено законом. Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества лишь в случаях, прямо установленных законом или договором между ними.
5.3. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры отвечают по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций.
5.4. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его акционеров или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Несостоятельность (банкротство) Общества считается происшедшей по вине его акционеров или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, только в случае, когда указанные лица использовали имеющиеся у них право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.
5.5. Акционеры или другие лица, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, несут солидарную ответственность с Обществом только по сделкам, заключенным последним в надлежащей форме и во исполнение таких указаний, составленных в соответствующей форме. Акционеры или другие лица, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, не несут солидарную (субсидиарную) ответственность с Обществом в случае, если ответственность по сделкам, заключенным Обществом во исполнение таких указаний, наступила вследствие вины и (или) недобросовестности самого Общества.
5.6. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА
6.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и состоит из номинальной стоимости размещенных акций общества, приобретенных акционерами (размещенные акции).
6.2. Все акции Общества являются именными.
6.3. Размер уставного капитала Общества равен __________ (____________________) рублей и состоит из ______________ (____________________) обыкновенных акций.
Номинальная стоимость каждой акции составляет ___________ рублей, форма акций - бездокументарная.
6.4. Общество в порядке, предусмотренном законодательством и настоящим Уставом, вправе размещать дополнительно к размещенным акциям ______________ (____________________) обыкновенных именных акций (объявленные акции), номинальной стоимостью равной номинальной стоимости размещенных акций.
Порядок и условия размещения Обществом объявленных акций определяются на основе решения Совета директоров.
6.5. Общество вправе выпускать привилегированные акции в порядке, предусмотренном действующим законодательством, при условии внесения изменений в Устав Общества, касающиеся размера и порядка выплаты дивидендов акционерам - владельцев, привилегированных акций и прав, предоставляемых акциями каждого типа.
Общество также вправе выпускать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
6.6. Акции Общества должны быть оплачены в размере не менее 50% от номинальной стоимости в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества, остальные акции оплачиваются в течение года с момента регистрации Общества с учетом особенностей, установленных законодательством. Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента выпуска акций.
6.7. Оплата акций общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, имуществом или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.
Оплата облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества может осуществляться только деньгами.
6.8. При оплате дополнительных акций общества неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится Советом директоров в порядке, предусмотренном ст.17 настоящего Устава.
Если номинальная стоимость приобретаемых таким способом акций и иных ценных бумаг Общества составляет более 200 установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка независимым оценщиком (аудитором) вклада, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг Общества.
6.9. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, кроме акций, распределяемых между Учредителями при создании Общества.
В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного п. 6.6. настоящего Устава, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.
Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
6.10. Общество вправе увеличить уставный капитал Общества способами, на условиях и в порядке, установленном настоящим Уставом и действующим законодательством, в том числе нормативными актами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, если решение об увеличении принято органом управления Общества, в компетенции которого находится принятие соответствующего решения.
6.11. Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций и путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций может быть принято Советом директоров в случаях, допускаемых законодательством, в этом случае Совет директоров полномочен принимать решение о внесении соответствующих изменений и дополнений в Устав или принимать Устав в новой редакции, в порядке установленном законодательством
6.12. Общество вправе уменьшить уставный капитал Общества по основаниям, способами, на условиях и в порядке, установленном настоящим Уставом и действующим законодательством, в том числе нормативными актами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, если решение об уменьшении принято органом управления Общества, в компетенции которого находится принятие соответствующего решения.
6.13. Совет директоров дополнительно вправе утвердить Положение об изменении величины уставного капитала Общества, которое должно содержать порядок и условия изменения величины уставного капитала Общества.
7. АКЦИОНЕРЫ ОБЩЕСТВА
7.1. Акционерами Общества могут быть российские и иностранные юридические и физические лица на правах и в порядке, определяемом законодательством и настоящим Уставом.
Сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, указываются в реестре акционеров Общества.
7.2. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
Акционеры Общества имеют право:
1) участвовать в управлении делами Общества в порядке, определяемом настоящим Уставом;
2) получать часть прибыли в виде дивидендов, если решением Общего собрания принято решение об их выплате;
3) получать информацию о деятельности общества, знакомиться с отчетами ревизионной комиссии, с данными бухгалтерского учета и другой документации в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом;
6) избирать и быть избранными в органы управления и контрольные органы Общества;
7) получить часть имущества общества в случае ликвидации Общества;
8) требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- реорганизации Общества, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается Общим собранием акционеров в соответствии с ст.18 настоящего Устава, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, в связи с чем ограничиваются их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
- иных случаях, предусмотренных действующими законами.
9) обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований действующего законодательства, устава общества, в случае, если акционер (акционеры) не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его (их) права и законные интересы.
10) иные права, предусмотренные действующим законодательством.
7.3. Число акционеров Общества не должно превышать пятидесяти.
7.4. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
7.4.1. Акционер Общества - физическое лицо может передавать право своего голоса по доверенности другому лицу (юридическому и (или) физическому); доверенность должна быть удостоверена организацией, в которой доверитель работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства, администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на лечении, или заверена нотариусом.
7.4.2. Акционер - юридическое лицо может передавать право на голосование своим пакетом акций или его частью по доверенности, заверенной самим юридическим лицом.
Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации. К доверенности в обязательном порядке должны прилагаться документы или выписки из них, оформленные надлежащим образом, подтверждающие полномочия лица, подписавшего доверенность.
7.4.3. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в собрании.
7.4.4. В случае передачи акции после даты составления списка и до даты проведения Общего собрания акционеров, определяемых в соответствии с настоящим Уставом, лицо, включенное в список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на собрании в соответствии с указаниями приобретателя акции. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.
7.4.5. В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
7.5. Акционеры Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
Это означает, что каждый акционер, воспользовавшийся преимущественным правом, вправе купить часть предложенных к продаже акций, не превышающую в процентном соотношении количества принадлежащих ему акций в общем количестве акций Общества (без учета акций, принадлежащих акционеру, предложившему свои акции для продажи).
Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом других акционеров общества. Преимущественное право приобретения акций действует в течение 30 дней с даты уведомления акционеров о продаже акций третьим лицам.
Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то преимущественным правом приобретения акций, продаваемых акционерами Общества, обладает Общество в соответствии с п.2.7 настоящего Устава.
Уступка преимущественного права акционерами и (или) Обществом не допускается.
7.6. Акционеры Общества обязаны:
p>Вопрос, внесенный акционером (акционерами), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и ревизионную комиссию (ревизора), за исключением следующих случаев:

• акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный п. 12.14 Устава;
• акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного п. 12.14 Устава количества голосующих акций общества;
• данные, предусмотренные п. п. 12.15, 12.16 Устава, являются неполными.

Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и ревизионную комиссию (ревизора) Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос в повестку дня или представившему предложение, не позднее трех дней с даты его принятия.
12.17. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, письменных требований ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Решением должна быть определена форма проведения Общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование). Совет директоров не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, если требование ревизионной комиссии, аудитора, а также указанного акционера (акционеров) о проведении внеочередного Общего собрания содержит определение формы его проведения.
Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций Общества.
12.18. Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров, предъявляемое акционером (акционерами), должно содержать вопросы, подлежащие внесению в повестку дня, имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества и категории (типа) принадлежащих ему акций и быть подписано им. В требовании могут содержаться формулировки решений по каждому из вопросов а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.
12.19. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания совет директоров Общества должен принять решение о созыве внеочередного собрания либо об отказе в созыве.
Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии, аудитора или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций Общества, может быть принято, если:

• не соблюден установленный настоящим Уставом порядок предъявления требования о созыве собрания;
• акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не является владельцем предусмотренного п. 12.17 настоящего Устава количества голосующих акций Общества;
• ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции.

Не нашли то, что хотели? Попробуйте найти в Интернете

И иным действующим законодательством Российской Федерации.

1.1.1. Общество является дочерним по отношению к основному обществу - ________ (рег. N ______, зарегистрировано __________ "__"______ ____ г.).

1.1.2. Общество признается дочерним ввиду преобладающего участия Основного общества - ______________ в уставном капитале Общества.

1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства.

1.3. Полное официальное наименование на русском языке: Закрытое акционерное общество "___________"; сокращенное наименование на русском языке: ЗАО "____________________". *1.3.)

1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное и сокращенное фирменное наименование на русском языке, эмблему и указание на место его нахождения.

1.6. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.7. Местонахождение Общества:

________________________________________________ . По данному адресу располагается единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор.

1.8. Почтовый адрес Общества: ______________________________________________________ _________________________________________________________________.

2. Цели и предмет деятельности

2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

2.2. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

2.3. Основными видами деятельности Общества являются:



- ______________________________________________________________;

- ______________________________________________________________;

- осуществление других видов хозяйственной деятельности, не противоречащих законодательству России.

Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.4. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

2.5. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, нести обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству и настоящему Уставу.

3. Правовой статус общества

3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных обществ, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров, если иное не предусмотрено законом или договором. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.5. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.6. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ предприятия и организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Общим собранием акционеров и действуют в соответствии с Положениями о них.

3.8. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

3.9. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.

3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор Общества или лицо, его замещающее.

3.11. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством РФ, а за пределами территории России - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

3.12. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества, если иное не установлено законом или договором. Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества в случаях, прямо установленных законом или договором.

3.13. Общество обязано возместить убытки дочернего (зависимого) общества, причиненные по его вине.

3.14. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.15. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.16. Общество имеет право:

- участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;

- приобретать ценные бумаги, находящиеся в обращении;

- проводить аукционы, лотереи, выставки;

- участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях юридических лиц;

- проводить операции на валютных, товарных и фондовых биржах в порядке, установленном законодательством;

- участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными, общественными, кооперативными и иными организациями;

- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;

- осуществлять иные права и нести другие обязанности в порядке, устанавливаемом законодательством.

3.17. Общество осуществляет:

- импорт научно-технической продукции и оборудования, а также товаров народного потребления;

- экспорт продукции, товаров, производимых или приобретаемых Обществом, а также предоставляемых им услуг.

3.18. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.19. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы _______________ в соответствии с перечнем документов, согласованных с объединением "__________________"; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.20. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

4. Уставный капитал

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет _______ (___________) рублей. Уставный капитал разделен на момент учреждения на обыкновенные именные акции в количестве ______ (_________) штук номинальной стоимостью ___________ (________) рублей каждая. Уставный капитал оплачивается денежными средствами. К моменту регистрации Общества уставный капитал оплачен полностью. Все акции выпущены в бездокументарной форме.

Количество объявленных акций составляет ________ (______________) штук. Объявленные акции могут быть выпущены в бездокументарной форме. Объявленные акции Общества предоставляют тот же объем прав, что и обыкновенные именные акции Общества.

4.2. Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.

4.3. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.

4.4. По решению Общего собрания акционеров уставный капитал может быть увеличен как путем увеличения номинальной стоимости акций, так и за счет размещения дополнительных акций.

4.5. Общество вправе направить всю чистую прибыль или ее часть, полученную по итогам финансового года, на оплату увеличения уставного капитала. В этом случае доля акций, оплаченных за счет чистой прибыли, которая выделяется акционеру, должна быть пропорциональна количеству акций, которые оплачены акционером к моменту принятия решения о направлении чистой прибыли на увеличение уставного капитала.

4.6. Сроки и порядок оплаты размещаемых дополнительных акций устанавливает Общее собрание акционеров.

4.7. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется Общим собранием акционеров. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

4.8. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.

4.9. Общество вправе по решению Общего собрания уменьшить уставный капитал как путем уменьшения номинальной стоимости акций, так и путем сокращения их общего количества за счет приобретения и погашения части акций.

4.10. Общество может уменьшать уставный капитал лишь при условии, если в результате этого его размер не станет меньше минимального уставного капитала, установленного в соответствии с

Налоги и платежи