Организовать общество с ограниченной ответственностью имеют право один или несколько учредителей. Основы взаимоотношений между участниками ООО, их обязанности и права регулируются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ.
Состав участников
Согласно российскому законодательству зарегистрировать фирму в форме ООО и принимать участие в её работе могут физические и юридические лица, не исключая и иностранные. Занимаются эти лица предпринимательством или нет, значения не имеет. Однако род деятельности гражданина или организации может накладывать ограничения на возможность стать участником ООО.
Кроме того, существует сильное ограничение того, что юридическая форма применима только к пределу оборота в 000 евро. Меньшие компании, в частности, получают прибыль от простого фонда и низких начальных затрат. Общество гражданского права часто выбирается внештатными сотрудниками для создания юридической фирмы для совместного ведения бизнеса, например, юридической фирмы. Любой, кто создает компанию, должен знать о выборе юридической формы на ранней стадии, поскольку выбранная правовая форма может в конечном итоге повлиять на налоговые и юридические вопросы, а также на ответственность и организацию компании.
Физические лица
В частности, запрет на вступление в хозяйственные общества распространяется на граждан, статус которых не совместим с предпринимательством, а именно:
- состоящих на воинской службе;
- госслужащих;
- представителей законодательных, исполнительных и судебных органов власти;
- депутатов Госдумы и членов Совета Федерации.
Круг лиц, которые попадают под такой запрет, определяется нормами Федеральных законов, регулирующих их служебную деятельность. Все остальные дееспособные граждане старше 18 лет (или эмансипированные несовершеннолетние) по Гражданскому Кодексу могут являться учредителями или участниками ООО.
При выборе юридической формы следует учитывать долгосрочные перспективы. Правовые формы не являются статическими переменными и могут быть изменены. Пересмотр правовой формы необходим в случае слияний или коопераций, изменения в отношениях компании или продажи компании. Вопрос управления также играет центральную роль и влияет на выбор закона.
Невозможно, чтобы все формы компании были захвачены аутсайдером, который одновременно не является акционером. Решение о правильной правовой форме часто является довольно проблематичным, так как многое можно рассмотреть. Целесообразно проконсультироваться с налоговым консультантом или юристом.
Юридические лица
Ограничения на участие касаются и юридических лиц:
- Организация, состоящая только из одного учредителя, не может быть единственным участником другого общества.
- Органам центральной и местной власти запрещено вступать в состав дольщиков коммерческих фирм.
- Муниципальные учреждения могут организовывать хозяйственные предприятия в форме ООО, участвовать в работе фирм и приобретать доли в их уставном капитале с разрешения муниципалитета, если такое право зафиксировано в Уставе казённого учреждения.
Сколько участников может иметь ООО?
В чем смысл разграничения между этими понятиями?
С юридической формой вы устанавливаете правовую основу для своей компании. Юридическая форма имеет последствия для права акционеров на управление компанией, продолжает применяться к вопросам ответственности и определяет, имеет ли компания свою юридическую силу, например, в случае акционерных обществ, или акционеры являются физическими лицами. Каждая юридическая форма имеет разные требования в отношении операции, создания и ликвидации компании.
В Германии распространены следующие важные юридические формы. В некоторых случаях существуют значительные различия в отношении создания, управления и правовой базы. Нет лучшей или оптимальной юридической формы, решающим всегда является конкретный индивидуальный случай.
Итак, мы выяснили, кто вправе входить в состав членов общества. Ещё один важный вопрос: сколько их может быть?
Число участников общества ограничивается диапазоном от 1 до 50. Единственный учредитель после регистрации фирмы может продолжать деятельность в одном лице. Ему никто не запрещает привлечь в организацию других граждан.
Если вы являетесь частным предпринимателем как физическое лицо, тогда вы управляете одной компанией, будь то торговец, фрилансер или фермер. Минимальный размер вклада не требуется. Как коммерсант в смысле коммерческого кода вы обязаны вести бухгалтерский учет.
В случае самозанятых лиц достаточно простого учета, т.е. счета профицита дохода. Вы делаете бизнес под своим именем. За долги вы будете удерживать все свои активы. Часть частных активов, которую вы передаете компании, становится вашим оборотным капиталом.
Компания гражданского права
Отсутствие минимального требования к капиталу полная свобода принятия решений несложная и недорогая первоначальная прибыль - ваша только одна. Поскольку обычно существует небольшой капитал, существуют неблагоприятные условия с кредиторами и банками.
- Вы несете полный риск и придерживаетесь своих частных активов.
- Капитальные закупки трудны.
Превышение верхней планки списка дольщиков может грозить ликвидацией организации. Из такой ситуации есть два законных выхода:
- Вывести из общества «лишних» участников.
- Когда количество членов дорастёт до 51, реорганизовать ООО в акционерное общество или производственный кооператив.
На решение этого вопроса обществу дается 1 год, если же это требование не будет выполнено, органы местного самоуправления или ИФНС имеют полные основания закрыть компанию по суду.
Открытая торговая компания
Для отдельной компании достаточно простого учета. Каждый акционер получает те же доли прибыли и убытка, если иное не предусмотрено соглашением компании. Договор компании не требует специальной формы. Минимальный капитал не требуется. Акционеры несут ответственность за свои активы.
Основные и дополнительные обязанности
Каждый акционер обязан управлять компанией. Акционеры должны зарегистрировать компанию в коммерческом регистре. Торговый налог рассчитывается в соответствии с ключом распределения прибыли для подоходного налога акционеров. Ограниченное товарищество устанавливает двух или более физических или юридических лиц для проведения торговли. По обязательствам, по крайней мере один акционер является неограниченным и еще ограниченным.
Права и обязанности участников
Поставив свои подписи на заявлении о регистрации юрлица, его учредители тут же становятся обладателями обязанностей и полномочий по отношению к своему «детищу». Регулируется это положение законом №14-ФЗ и Уставом организации.
Прежде чем фирма сможет начать свою деятельность, её создание нужно завершить, выполнив до конца все формальности. На этом основная работа учредителей заканчивается, и вступают в силу обязанности участников.
Участник имеет ограниченные возможности сотрудничества и контроля и не несет ответственности перед третьими лицами с его личными активами. Справедливость повышается за счет вклада. Никаких минимальных инвестиций не требуется. Ответственность за управление бизнесом несет личный партнер.
Распределение прибыли и убытков регулируется соглашением компании. Существует налоговая ответственность за торговлю. Только фрилансер может создать партнерскую компанию. Единое участие в капитале не допускается. Филиалы связаны формой договора. Акционеры должны зарегистрировать свою компанию в реестре партнерства.
В чем разница между участниками и учредителями?
Здесь стоит определиться с терминами. Обычно «участник» и «учредитель» понимаются как идентичные понятия, однако между ними есть разница. Первые – это лица, которые являются создателями фирмы и, как правило, их состав остаётся постоянным на срок всего функционирования общества. Понятие «участников» несколько шире: под ними имеются в виду граждане и организации, которые непосредственно участвуют в хозяйственной деятельности общества. Круг этих лиц может свободно меняться любое количество раз.
Все члены Правления несут ответственность за управление, если иное не согласовано в соглашении. Акционеры несут индивидуальную ответственность в качестве совместных должников, но только в том случае, если они непосредственно участвуют в соответствующем порядке. Если нет непрофессиональных лиц, это партнерство не облагается коммерческим налогом. Каждое отдельное лицо подлежит подоходному налогу.
Юридические лица частного права
Общество с ограниченной ответственностью
Компания должна быть основана хотя бы одним человеком, нет никаких ограничений на количество учредителей. Общество с ограниченной ответственностью является юридически обязательным только после его внесения в коммерческий регистр. Основанием для этого является нотариально заверенное соглашение компании. Учредители получают расходы для нотариуса, нотариальное удостоверение акционерного соглашения, регистрацию коммерческого регистра, объявление в электронной федеральной канцелярии и подготовку начального баланса.С момента госрегистрации учредители становятся участниками. Лица, которые вошли в их состав уже после учреждения организации, не попадают в список учредителей, если только для этого не произведена перерегистрация ООО. Соответственно, функции учредителей будут несколько отличаться от обязанностей рядовых членов компании.
К прерогативе учредителя относится:
Общество с ограниченной ответственностью должно иметь одного или нескольких акционеров. Управляющий директор действует в соответствии с указаниями Собрания акционеров. Каждый акционер должен внести определенную долю в уставном капитале. Их основание предполагает нотариально заверенное соглашение компании. Учредители должны принимать акции против вкладов. Различия между номинальными акциями и паями акций.
Формирование акционерной корпорации должно быть рассмотрено Наблюдательным советом, Правлением и, возможно, аудитором или налоговым консультантом. Акционерное общество состоит из трех органов, Наблюдательного совета, Правления и Годового общего собрания.
- решение о создании общества;
- составление Устава;
- назначение руководителей фирмы;
- формирование ревизионной комиссии;
- право голоса в общем собрании, пропорциональное его вкладу в уставный фонд.
Учредитель также должен внести в установленные сроки свою долю в уставный капитал и в ее пределах отвечать по обязательствам организации перед кредиторами.
При поиске соответствующей юридической формы у вас должны быть следующие критерии. Как вы планируете использовать участие в прибылях и убытках? Кто должен представлять вашу компанию на улицу? Как регулируется правопреемство? Возможны ли варианты для последующего изменения или преобразования правовой формы?
- Как вы хотите возглавить свою компанию?
- Должны ли решения приниматься акционерами или работниками?
- Кто возглавит вашу компанию?
- Вы сами, партнер или внешний человек?
- Насколько вы оцениваете существующий риск ответственности?
Какие права имеют участники общества?
Полномочия участников общества достаточно широки и распространяются практические на все направления его деятельности. Они вправе:
- управлять делами фирмы, голосовать в общем собрании, инициировать рассмотрение различных вопросов;
- иметь доступ ко всей документации и отчётности, получать полную информацию о финансовом состоянии и работе общества;
- распределять совместно с другими дольщиками прибыль;
- свободно покинуть общество по своему желанию с изъятием своего вклада из уставного фонда;
- передать или продать свою часть в уставном капитале другому сообщнику или третьему лицу;
- при ликвидации компании получить часть имущества, оставшегося после оплаты её задолженностей.
Данные права являются базовыми, законодательно гарантированными для всех членов ООО и не подлежат ограничению. Устав может разрешать введение дополнительных прав для всех участников или для отдельных лиц. Предоставление последних, как правило, решается единогласным решением общего собрания. Такие привилегии являются персональными и не привязаны к доле в уставном капитале конкретного лица.
Ограниченное партнерство объясняется и объясняется подробно
В принципе, однако, учредители имеют право создавать правовую форму для себя по немецкому законодательству. Как точно регулируется ответственность? Каковы правила учета? В этой статье мы ответим на эти и другие вопросы. Мы также показываем вам преимущества и недостатки ограниченного партнерства. Соответственно, необходима запись в коммерческом регистре.
Во-первых, должен быть составлен контракт компании. Хотя это не требуется по закону или если не установлены точные положения о его содержании, в договор должен быть включен существенный контент. Например, ее могут подать в суд и оплакивать себя. В случае изменений в отношении акционеров, т.е. ввод или запись акционера, согласие всех необходимо.
Уже «выданные» дополнительные права общество вправе отозвать обратно или существенно урезать. Когда дело касается всех дольщиков, требуется единодушное голосование собрания, а по отдельным привилегированным членам достаточно положительного решения 2/3 голосующих и согласия самого заинтересованного лица. Аналогичным образом накладываются на участников и дополнительные обязательства.
Партнеры несут ответственность в товариществе с ограниченной ответственностью. Как уже упоминалось, дополняющие все свои активы, ограниченные партнеры только с их вкладом. Если бизнес вводится в реестр коммерческого регистра, партнеры с ограниченной ответственностью также несут полную ответственность.
В целом, однако, взаимодополняемость берет на себя управление. Ограниченный партнер даже не имеет права возражать. Только в очень рискованном или необычном бизнесе общий партнер должен получить согласие ограниченных партнеров. Дополнительные члены, которые исключены из управления по договорным положениям, сохраняют полные права контроля и могут проверять все документы. Ограниченные партнеры исключены. Этот стандарт не может быть изменен соглашением компании. Однако разрешение ограниченного партнера разрешено в соответствии с поручением или передачей полномочий генерального партнера.
Основные и дополнительные обязанности
Как действующие, так и вновь вступающие в общество дольщики имеют равные обязанности, закрепленные законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»:
- оплатить в полном объёме свои доли в уставном капитале, как того требуют учредительные документы и законодательство;
- соблюдать коммерческую тайну: все участники ООО несут ответственность за разглашение конфиденциальной информации, касающейся деятельности фирмы.
Этими двумя пунктами и ограничиваются общие для всех обязанности. Как видно, они никак не регламентируют непосредственное участие в работе фирмы. Руководство организацией и ведение предпринимательской деятельности обеспечивают те ее члены, которые получили такую ответственность по решению собрания. Если в список наделенных дополнительными функциями входят все участники без исключения, своё согласие они должны выразить 100% голосов.
Тогда коммандинист выступает в качестве представителя дополняющего. Это включает в себя обязательство документировать все бизнес-операции компании таким образом, чтобы из этого вытекали характер и масштабы бизнеса, а также общее финансовое положение и успех компании. Соответствие, которое должно быть приписано этим транзакциям, а также все платежные документы, должны храниться. В начале бизнеса и в конце каждого финансового года составляется финансовая отчетность, которая также является одной из бизнес-документов, которые должны быть сохранены.
Если обязанности возлагаются на определенный круг лиц, то с них необходимо получить разрешение и проголосовать за это большинством в 2/3. Избавиться от обязательств сверх базовых участник по своему желанию не может, только с единогласного одобрения общим собранием.
Особенности дополнительных обязанностей в персональном назначении, то есть передать их другим лицам нельзя, даже если совершена продажа или передача вклада в уставном капитале. Исполнение дополнительных функций определенным участником не означает автоматическое получение привилегий и прав.
Как изменить состав участников ООО?
Не исключаются случаи, когда одного из членов «просят» выйти из ООО в принудительном порядке. Иногда, наоборот, требуется привлечение дополнительных участников, что возможно только внесением изменений в список участников с их последующей регистрацией в ИФНС. Каким образом такие изменения оформляются?
Ни один обязательный минимальный капитал ограниченного партнера не может быть связан только с его вкладом в крупную капитальную базу несколькими ограниченными партнерами. Необходимо дополнительное, неограниченное совместное определение для ограниченных партнеров. Большое принятие решений и свобода дизайна для общего партнера. . Этот акт рождения зависит от выполнения ряда предпосылок.
Следующие замечания, которые являются основанием для нормального случая формирования денежной наличности, предназначены для своего рода «прогона» для учредителя общества с ограниченной ответственностью. Общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом, то есть юридическим лицом со своей правосубъектностью. Он настолько популярен, что только активы компании несут ответственность за обязательства компании. Он может быть установлен одним человеком или несколькими людьми.
Приём нового участника
В случае, если в фирму приходит новый участник, который своим взносом увеличивает размер уставного капитала, его приём фиксируется общим решением членов общества. Регистрация изменений списка участников ООО проводится в территориальном органе ФНС в установленном порядке. С момента регистрации пришедший наделяется аналогичными правомочиями и обязанностями, как и остальные участники.
Выход участника
Если один из участников принял решение выйти из общества, приоритетное право выкупить его долю в уставном капитале имеют другие учредители. На выход из фирмы согласия общества не требуется, если вклад вышедшего участника не передается постороннему лицу. Достаточно внести правки в список участников и подать заявление на их регистрацию. Право участников на выход должно быть задекларировано в Уставе фирмы.
Выход единственного члена из ООО невозможен, а в случае такой необходимости оформляется ликвидация общества.
Замена участника
Замена одного из участников общества на третье лицо происходит на основании сделки купли-продажи долей в уставном фонде. Договор регистрируется в нотариате при обязательном присутствии обеих сторон и соблюдении необходимых формальностей. Если у сторон сделки имеются законные супруги, от них требуется получить разрешение на покупку или продажу доли. Затем осуществляется регистрация изменений списка участников.
Второй способ замены участника происходит без нотариального участия. Договор купли-продажи долей от старого участника новому не оформляется. Сначала происходит вступление в общество нового участника, а затем желающий уйти передает свою часть в уставном фонде пришедшему и выводится из состава ООО.
Исключение участника
Принудительное исключение участника – крайняя мера, которая предпринимается по инициативе других участников общества. Такое возможно только в судебном порядке, а истцом выступает ООО в лице всех остальных его членов или их части, обладающих в общем собрании влиянием более чем в 10 % всех голосов.
Основаниями для судебного вывода участника может быть его злостное уклонение от исполнения обязанностей по отношению к фирме. Например, если данное лицо не оплачивает свою долю в учредительный фонд, игнорирует участие в работе фирмы, отказывается от своих обязательств, своими действиями или бездействием нарушает функционирование организации.
После рассмотрения вопроса судом и вынесения положительного решения процесс исключения провинившегося участника завершается государственной регистрацией изменений в составе юридического лица.
С момента создания и на протяжении всего существования ООО обязано вести список участников, где фиксируются данные каждого члена общества, информация о размере его доли в учредительном фонде и их оплате, а также все происходящие изменения.
Учредитель или участник ООО - как правильно с точки зрения законодательства и есть ли различия между этими понятиями? Ответы на эти вопросы вы найдете в предлагаемом нами материале.
Участник или учредитель — что говорит закон?
Анализ норм профильного законодательства, в частности ГК РФ и ФЗ «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, выявляет отсутствие точного определения понятий «участник» и «учредитель». Тем не менее различия между ними очевидны при сравнении положений статей 7 и 11 упомянутого ФЗ № 14.
Так, из статьи 11 ФЗ № 14 следует, что учредители общества — это граждане или организации, которые осуществляют его учреждение (создание). Полномочия их полностью прописаны в пунктах 2-6 статьи. В частности, они имеют право:
- на принятие решения об учреждении ООО;
- определение его местонахождения и наименования;
- принятие устава;
- утверждение размера уставного капитала;
- назначение руководства общества, ревизора, аудитора.
Из положений статьи 7 упомянутого ФЗ можно вывести определение понятия «участник»: это лицо, которое обладает частью уставного капитала ООО после его учреждения и принимает участие в решении вопросов, связанных с деятельностью фирмы. Согласно положениям данной нормы, участниками могут быть как граждане, так и организации.
Полномочия участников общества раскрыты в статье 33 ФЗ № 14, среди них:
- определение основных направлений функционирования общества;
- изменение устава, размера уставного капитала, наименования и места расположения общества;
- назначение или снятие ранее назначенных руководителей общества, ревизора и аудитора;
- утверждение отчетности общества, распределение прибыли;
- принятие решения о реорганизации, ликвидации и т. д.
С момента государственной регистрации ООО учредители превращаются в участников и получают гораздо более обширные права. Таким образом, при функционировании ООО его владельцев правильно именовать участниками. Термин «учредители» применим к этим лицам только с момента принятия решения об учреждении ООО до момента его государственной регистрации.
В чем смысл разграничения между этими понятиями?
Грамотное разграничение учредителей и участников необходимо при составлении документов общества, принятии решений, проведении собраний и некоторых других случаях. Требует этого и элементарная юридическая грамотность.
Например, при решении вопроса о проведении собрания участников или учредителей придерживаются простого правила: учредители собираются только 1 раз — на первое собрание, результатом которого является создание ООО; в дальнейшем все решения в обществе принимаются уже участниками.
Кроме того, важно помнить, что количество и состав участников может меняться (при вступлении новых, выбытии старых). Что же касается учредителей, то их число неизменно, так как учредителем уже созданного общества стать невозможно.
Как видите, различия между учредителем и участником ООО действительно есть. Надеемся, прочтение данной статьи позволит точно провести грань между этими понятиями, опираясь на нормы ФЗ № 14.
Открытие бизнеса
