УТВЕРЖДЕН

Решением № __

единственного учредителя

От «__» _________20__ г.

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«________________________»

(новая редакция)

г. ___________

20__ г.

Именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - «ФЗ»), действующим законодательством РФ и учредительными документами Общества.

I. Наименование общества, его местонахождение.

1.1. Полное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «____________________________».

1.2. Сокращенное наименование Общества на русском языке: ООО «____________________________».

1.3. Полное наименование на иностранном языке (английском): LimitedLiabilityCompany “____________________________”

1.4. Сокращенное наименование на иностранном языке (английском):LLC “____________________________”.

1.5. Местонахождение Общества и единоличного исполнительного органа (Генерального директора): Российская Федерация, 000000, город ___________, улица ____________________, дом ______.

1.6. Почтовый адрес Общества и место хранения документов: Российская Федерация, 000000, город ________, улица __________, дом ____.

1.7. Общество является коммерческой организацией.

1.8. Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участник имеет предусмотренные законом и учредительными документами Общества обязательственные права по отношению к Обществу.

1.9. Участник отвечает по обязательствам Общества в пределах своего вклада в уставный капитал.

1.10. Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам РФ, субъектов РФ и муниципальных образований.

1.11. Общество создается на неограниченный срок.

II. Правовой статус Общества.

2.1. Общество является юридическим лицом по действующему законодательству Российской Федерации с момента его государственной регистрации в установленном порядке.

2.2. Общество осуществляет свою деятельность на основе полного хозяйственного расчета, самоокупаемости и самофинансирования. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской федерации и за ее пределами.

2.4. Общество имеет круглую печать со своим фирменным наименованием, может иметь штампы, эмблему, бланки, товарный и фирменный знаки, торговую марку и другую атрибутику, а также иные фирменные реквизиты, необходимые для его деятельности.

2.5. В процессе осуществления коммерческой деятельности Общество имеет право:

Совершать в Российской Федерации и за рубежом сделки и иные юридические акты с юридическими и физическими лицами, в т. ч. купли-продажи, мены, подряда, займа, перевозки, поручения, комиссии, хранения, совместной деятельности и др.;

Выступать третьим лицом при заключении торговых и прочих сделок;

Открывать представительства, филиалы, отделения, дочерние общества, быть учредителем других хозяйственных обществ;

Входить в ассоциации, союзы, выходить из них;

Приобретать, отчуждать, брать и сдавать в наем движимое и недвижимое имущество в Российской Федерации и за рубежом;

Приобретать, арендовать и сдавать в аренду и субаренду земельные участки в соответствии с действующим законодательством;

Самостоятельно осуществлять экспортно-импортные операции в соответствии с действующим законодательством;

Привлекать к своей работе российских и иностранных специалистов на договорных началах, в том числе формируя временные творческие (трудовые) коллективы;

Самостоятельно определять направления своей деятельности, организацию, объемы и структуру производства, порядок и условия реализации продукции, работ и услуг, общую численность сотрудников, порядок формирования и использования денежных и имущественных фондов и резервов, формы и размеры оплаты труда членов коллектива Общества;

Вправе пользоваться кредитами банка в рублях и иностранной валюте, коммерческим кредитом.

2.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам государства, а государство не отвечает по обязательствам Общества. Общество не отвечает по обязательствам своих Участников, а Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенного вклада в Уставный капитал Общества. Участники, внесшие вклад не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

III. Премет и цели деятельности

3.1. Общество учреждено с целью удовлетворения общественных потребностей российских и иностранных юридических лиц и граждан, а также реализации на основе получаемой прибыли экономических и иных интересов Учредителей Общества и его работников, и извлечения прибыли.

3.2. Видами деятельности Общества является:

* инвестиционная деятельность;

* деятельность на рынке ценных бумаг;

* организация оптовой и розничной торговли топливом;

* торгово-закупочная и торгово-посредническая деятельность, в том числе на внешнем рынке, а также на внутреннем рынке;

* оказание маркетинговых, консалтинговых, посреднических и иных платных услуг и практической помощи предприятиям, фирмам, физическим лицам;

* транспортное обслуживание, в том числе доставка грузов различными видами транспорта и перевозка туристов, а также международные перевозки;

* осуществление операция по экспорту и импорту товаров, производственно-технических знаний и услуг;

* работы и услуги, связанные с развитием научных, деловых, спортивных и культурных связей, в том числе с зарубежными организациями и гражданами, консалтинговых, арендных, лизинговых, инжиниринговых, правовых, посреднических (в том числе с зарубежными партнерами), транспортных, сервисных, социально-бытовых;

* подготовка к продаже, покупке и продажа собственного недвижимого имущества;

* покупка и продажа собственных нежилых зданий и помещений;

* покупка и продажа земельных участков;

* сдача внаем собственного недвижимого имущества;

* управление недвижимым имуществом;

* исследование конъюктуры рынка;

* розничная торговля алкоголем и другими напитками;

* розничная торговля табачными изделиями;

* оптовая и розничная торговля алкогольной, слабоалкогольной и безалкогольной продукцией и табачными изделиями;

* внешнеэкономическая деятельность;

* строительство и ремонт зданий и сооружений;

* организация и производство строительных и строительно-монтажных работ, проектирование;

* выпуск и реализация строительно-монтажной продукции;

* производство товаров легкой промышленности;

* производство, переработка, хранение и реализация нефтепродуктов;

* производство и реализация металлов и сплавов из них;

* производство товаров народного потребления;

* производство, переработка и реализация сельскохозяйственной продукции;

* приобретение и комплектование техническими средствами;

* разработка и производство образцов новой техники, приборов и инструментов;

* осуществление товарообменных операций и посреднической деятельности;

* консалтинговая деятельность;

* осуществление всех видов транспортно-экспедиционных и складских услуг;

* проведение маркетинговых исследований;

* создание собственных филиалов, опытно-экспериментальных, производственных, торгово-сбытовых баз, коммерческих центров и соответствующих подразделений, обеспечивающих их работу;

* оказание услуг гражданам и организациям в приобретении и сбыте товаров и технологий;

* оказание коммерческих, информационных, посреднических и других видов услуг заказчикам в осуществлении их рыночной деятельности как на территории РФ, так и за рубежом;

* развитие и внедрение информационных проектов, технологий, средств вычислительной техники и программных средств, инжиниринг, лизинг, маркетинг в различных сферах хозяйственной и общественной деятельности (на основе развития собственных производств и привлечения партнеров на конкурсной основе);

* деятельность в области права;

* иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации.

Общество осуществляет любые виды хозяйственной деятельности, за исключением запрещенных законодательством России. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3.3. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

3.4. Общество осуществляет свою деятельность на основании любых, за исключением запрещенных законодательством, операций, в том числе путем:

Проведение работ и оказания услуг по заказам юридических лиц и граждан, как в России, так и за рубежом, на основании заключенных договоров или в инициативном порядке на условиях, определяемых договоренностью сторон;

Поставок продукции, выполнения работ, оказания услуг в кредит, оказания финансовой или иной помощи на условиях, определенных договоренностью сторон;

Участия в деятельности других юридических лиц путем приобретения их акций, внесения паевых взносов;

Создания совместных предприятий с иностранными юридическими лицами и гражданами, в соответствии с действующим законодательством;

Осуществления совместной деятельности с другими юридическими лицами для достижения общих целей.

IV. Порядок образования имущества

Распределения прибыли и возмещения убытков

4.1. Участником Общества является юридическое лицо РФ:

Общество с ограниченной ответственностью «____________________________», зарегистрированное ____________________________________.

4.2. Для обеспечения деятельности Общества за счет вклада Участника создан Уставный капитал Общества в размере 10 000 (Десяти тысяч) рублей денежными средствами, который распределяется следующим образом:

- ООО «____________________________» - принадлежит доля номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей, что составляет 100 % уставного капитала;

Участники вносят не менее 50 % своей доли в уставный капитал в момент регистрации Общества путем зачисления соответствующей денежной суммы на расчетный счет Общества. Остальные 50 % уставного капитала Участники вносят в течение года с момента регистрации.

4.3. Участники делают свои вклады путем внесения наличных денежных средств на расчетный счет Общества или передачи имущества на баланс Общества с составлением акта приема/передачи.

Денежная оценка неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, вносимых Участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением Общего собрания Участников Общества, принимаемым всеми Участниками Общества единогласно.

4.4. Общество может создать необходимые для своей деятельности резервный фонд и иные фонды. Порядок формирования и использования резервного фонда и иных фондов определяется Общим собранием Участников.

4.5. Прибыль Общества, после выплаты налогов и других обязательных платежей распределяется между Участниками ежегодно, пропорционально их вкладам в Уставной капитал Общества, если иное решение не будет принято Общим собранием участников.

4.6. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

а) до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;

б) до выплаты действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества в случаях предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

в) если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

г) если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда, в случае его создания, или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

д) в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

4.7. Общество не вправе выплачивать Участникам общества прибыль, решение о распределении которой между Участниками общества принято:

а) если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

б) если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда, в случае его создания, или станет меньше их размера в результате выплаты;

в) в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

4.8. Убытки Общества возмещаются из его активов и имущества.

V. Выпуск облигаций

5.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах, не превышающие размера его уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного Обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала.

При отсутствии обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами, размещение Обществом облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.

VI. Органы управления и контроля

6.1. Высшим органом Общества является Общее собрание Участников, в дальнейшем Собрание. В исключительную компетенцию Общего собрания входит решение следующих вопросов:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;

3) внесение изменений в учредительный договор;

4) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - Управляющий), утверждение такого Управляющего и условий договора с ним;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества применительно в случаях, если образование ревизионной комиссии Общества или избрание ревизора Общества является обязательным в соответствии с законодательством;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) принятие решения о создании филиалов и открытии представительств;

14) наделение участников Общества дополнительными правами и обязанностями, помимо прав и обязанностей, предусмотренных Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” и Уставом Общества, а также их прекращение;

15) денежная оценка неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами;

16) принятие решений о порядке предоставления компенсации Обществу Участником, вносившим в Уставный капитал в качестве вклада права пользования имуществом, в случае прекращения у Общества права пользования этим имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу;

17) установление и изменение порядка осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей Участников Общества;

18) предоставление Участнику права заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в Уставном капитале Общества;

19) принятие решения о выплате кредиторам Участника действительной стоимости его доли (части доли), в случае обращения на основании решения суда взыскания на долю (часть доли) Участника в Уставном капитале Общества по долгам Участника Общества;

20) принятие решения о порядке внесения Участниками Общества вкладов в имущество Общество;

21) установление и изменение порядка распределения прибыли Общества между Участниками Общества;

22) установление и изменение порядка определения числа голосов Участников Общества в общем Собрании Участников Общества;

23) принятие решения о совершении крупной сделки (крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества Общества. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества);

24) принятие решения о предоставлении информации, касающейся коммерческой деятельности Общества, третьим лицам;

25) принятие решения об ограничении возможности изменения соотношения долей Участников Общества;

26) определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий;

27) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

Для принятия решения по вопросам, указанным в п.п. “2” , необходимо не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”, по вопросам, указанным в п.п. “3”, “11” , “14”, “15”, “17”, “18”, “19”, “21”, “22” - единогласие всех Участников. Решение по п. “16” принимается единогласно Общим собранием Участников Общества без учета голосов Участника Общества, передавшего Обществу в качестве вклада в Уставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно. При определении результатов голосования по п. “18”, голоса Участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли) не учитываются. По остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества.

6.2. Общее собрание участников также решает следующие вопросы:

Определение условий оплаты труда Генерального директора и заместителей генерального директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств;

Утверждение положений о Генеральном директоре Общества и Совете директоров Общества.

6.3. Очередное Общее собрание Участников Общества проводится один раз в год при утверждении годовых результатов деятельности Общества. Указанное Общее собрание Участников Общества должно проводиться через три месяца после окончания финансового года. Финансовый год начинается 1 января и оканчивается 31 декабря. Очередное Общее собрание Участников Общества созывается исполнительным органом Общества. Участники Общества должны быть уведомлены исполнительным органом Общества о проведении Общего собрания Участников, в письменной форме, не позднее чем за тридцать дней до его проведения.

6.4. При созыве Общего собрания Участников Общества, Участники должны руководствоваться порядком, установленным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”. В случае нарушения установленного законом порядка созыва Общего собрания Участников Общества, такое Общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все Участники Общества.

6.5. Общее собрание Участников Общества проводится в порядке, предусмотренном Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” и внутренними документами Общества.

6.6. Внеочередное Общее собрание Участников Общества проводится в случаях, если проведение такого Общего собрания требуют интересы Общества и его Участников. Внеочередное Общее собрание Участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также Участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников Общества. В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества указанное Общее собрание должно быть проведено не позднее срока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

6.7. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.

6.8. В обществе, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не принимаются, за исключением положений, касающихся сроков поведения годового общего собрания участников Общества.

VII. Генеральный директор

7.1. Исполнительным органом Общества является Генеральный директор, подотчетный Общему собранию участников. Генеральный директор избирается Общим собранием участников на срок до двух лет.

7.2. В полномочия Генерального директора входит решение всех вопросов деятельности Общества, если они не отнесены к исключительной компетенции Общего собрания Участников.

7.3. Генеральный директор, являющийся единоличным исполнительным органом Общества:

А) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

Б) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

В) издает приказы о назначении на должность работников Общества, об их переводе и увольнении, принимает меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

Г) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” или Уставом Общества к компетенции общего собрания Участников Общества.

7.4. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему.

Генеральным директором может быть избран участник (представитель участника - юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом.

7.5. Контракт с Генеральным директором от имени Общества подписывается единственным Участником или лицом, председательствовавшим на заседании Общего собрания участников Общества, на котором был избран Генеральный директор, или одним из участников Общего собрания участников Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

7.6. Заместители Генерального директора назначаются Генеральным директором в соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместители Генерального директора действуют в пределах своей компетенции по доверенности от имени Общества.

При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет назначенный им заместитель или исполняющий обязанности.

VIII. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА.

8.1. Участник обязан:

8.1.1. В течение одного года после принятия в Общество оплатить определенную ему долю в уставном капитале. Часть прибыли начисляется участнику с момента фактической оплаты 100% своей доли в уставном капитале.

8.1.2. Соблюдать требования Устава, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.

8.1.3. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

8.1.4. Немедленно сообщать Генеральному директору о невозможности оплатить заявленную долю в уставном капитале.

8.1.5. Беречь имущество Общества.

8.1.6. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам, в случае их вступления в Общество.

8.1.7. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.

8.2. Участник имеет право:

8.2.1. Участвовать в управлении делами Общества.

8.2.2. Получать информацию по деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

8.2.3. Принимать участие в распределении прибыли.

8.2.4. Получать пропорционально своей доле в уставном капитале долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению.

8.2.5. Избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества.

8.2.6. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

8.2.7. Обжаловать в соответствующие органы Общества действия должностных лиц Общества.

8.2.8. В любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников, в случае их вступления в Общество, и получить стоимость части имущества Общества, соответствующей его доле в уставном капитале в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом и законом.

8.2.9. Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью законодательством.

8.3. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.

8.4. Любые соглашения участников Общества, направленные на ограничение прав любого другого участника по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством, ничтожны.

8.5. Участники Общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале Общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником. Указанное положение распространяется, в том числе, на случаи внесения Участником принадлежащей доли в уставным капитал другого общества.

Соглашением участников Общества может быть предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки.

8.6. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

8.7. Единственный Участник, желающий продать свою долю (ее часть) реализует её в соответствии со своим решением и подает соответствующее уведомление Генеральному директору Общества, в котором должно быть указано, какому третьему лицу он продает свою долю (ее часть).

8.8. Участник получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам лишь после того, как другие участники в течение одного месяца после официального объявления о предстоящей продаже доли не воспользуются преимущественным правом покупки. Реализация доли третьим лицам допускается с согласия Общего собрания участников.

8.9. Согласие Общего собрания участников на приобретение доли участника третьим лицом является основанием для заключения участником сделки купли-продажи доли или иной сделки, влекущей переход права на долю, в установленном законом порядке.

Заключение сделки купли-продажи (иной сделки) является основанием для внесения изменений в Устав и Учредительный договор Общества в части, определяющей перечень участников Общества и размеры принадлежащих им долей.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абзацем вторым п. 2 ст. 8 и абзацем вторым п. 2 ст. 9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Участник, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

8.10. В случае если участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки в течение месяца со дня извещения о предстоящей продаже доли, участник, желающий продать свою долю (ее часть), вправе обратиться к Общему собранию участников с письменной просьбой (запросом) дать согласие на реализацию доли третьим лицам.

В течение одного месяца Общее собрание участников должно дать согласие на продажу доли либо отказать в таком согласии.

8.11. Если в соответствии с решением Общего собрания участников отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники Общества от ее покупки отказываются, участник вправе требовать от Общества заключения договора выкупа доли.

Стоимость доли (ее части) определяется путем вычета суммы уставного капитала из стоимости чистых активов Общества.

Если Общество и участник не смогут договориться об условиях выкупа доли, участник вправе заявить о выходе из участников Общества. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале Общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом и настоящим Уставом.

8.12. В случае приобретения доли участника (ее части) самим Обществом оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в течение 1 (Одного) года после приобретения в порядке, предусмотренном законом и настоящим Уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в установленном порядке.

8.13. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

8.14. При отказе участников Общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику), если такое согласие необходимо в соответствии с уставом Общества, доля переходит к Обществу.

При этом Общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

8.15. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества другому участнику Общества или, если это не запрещено уставом Общества, третьему лицу с согласия решения Общего собрания участников Общества, принятому большинством голосов всех участников, если иное не предусмотрено уставом Общества. При этом голос участника, который желает заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитывается.

8.16. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В случае если уставом Общества уступка доли (части доли) участника третьим лицам запрещена, а другие участники отказались от ее приобретения, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику Общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом Общества, Общество обязано приобрести по требованию участника Общества принадлежащую ему долю (часть доли).

8.17. В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника, Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (часть доли) участника.

XIX. Порядок выхода участников общества

9.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников или Общества. *(Комментарий: если в обществе один участник, то он не вправе выходить из общества, это же относится к выходу последнего участника общества, если он остается последним)

9.2. В случае выхода Участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставной капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

9.3. Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

9.4. Действительная стоимость доли Участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером Уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал на недостающую сумму.

9.5. Выход Участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

9.6. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов Уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества Участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

X. ПРИБЫЛЬ ОБЩЕСТВА

10.1. Общество вправе раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между Участниками Общества.

10.2. Решение об определении части прибыли, распределяемой между Участниками Общества, принимается Общим собранием Участников Общества.

Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

10.3. Прибыль не выплачивается по долям, принадлежащим Обществу.

10.4. Перевод иностранным инвестором за границу платежей в иностранной валюте в связи с доходами, получаемыми в Обществе, осуществляется в соответствии с действующим законодательством.

10.5. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли, а также выплачивать Участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между Участниками Общества принято в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

XI. Ревизионная комиссия (ревизор)

11.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией или избранным Общим собранием аудитором, не связанным имущественными интересами с обществом, лицом, осуществляющим функции генерального директора, и участниками общества.

Порядок осуществления Ревизионной комиссией (Ревизором) своих полномочий, ее количественный и персональный состав утверждается Общим собранием участников. Число членов Ревизионной комиссии не может быть менее 4 (четырех) человек.

11.2. Членом Ревизионной комиссии (Ревизором) может быть любой участник (представитель участника), избранный в установленном порядке Общим собранием участников, а также лицо, не являющееся участником Общества.

Членом ревизионной комиссии не может быть Генеральный директор.

11.3. Ревизионная комиссия Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества.

По требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

11.4. Заседания Ревизионной комиссии правомочны, если на них присутствует не менее половины ее членов.

Все решения Ревизионной комиссии принимаются большинством голосов от числа членов Ревизионной комиссии, присутствующих на заседании.

11.5. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

11.6. Ревизионная комиссия Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества.

Общее собрание участников не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии Общества.

11.7. Ревизионная комиссия (Ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

11.8. Полномочия Ревизионной комиссии (Ревизора) и порядок ее деятельности определяются настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием участников.

XII. Имущество, отчет и отчетность

12.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством РФ. В частности, источниками образования имущества Общества являются:

Уставный капитал Общества;

12.4. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом.

12.5. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

12.6. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.

12.7. По месту нахождения исполнительного органа Общества, Общество хранит следующие документы:

Учредительные документы Общества, а также изменения и дополнения;

Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

Иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом Общества, внутренними документами, решениями Общего собрания участников и исполнительного органа Общества.

12.8. Перечисленные в пункте 12.7 настоящего Устава документы должны быть доступны для ознакомления участникам Общества в любой рабочий день.

Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждаемым Общим собранием участников.

12.9. Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы. 13.3. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или в производственный кооператив.

13.4. При реорганизации все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.

13.5. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «Мосгорархива»; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество.

13.6. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

13.7. Порядок ликвидации и удовлетворение требований кредиторов определяются в соответствии с действующим законодательством.

ПОДПИСЬ УЧАСТНИКА:

Общество с ограниченной ответственностью

«____________________________»

в лице Генерального директора ________________. ______________________

Образец, форма устава общества с ограниченной ответственностью с одним учредителем

УТВЕРЖДЕН
Решением единственного участника
N _____________
от "__"______ ____ г.

УСТАВ
общества с ограниченной
ответственностью
" «_______________________________"

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "____________", именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствие с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Гражданским кодексом РФ.
1.2. Общество является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "________________", сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО "________".
Полное фирменное наименование Общества на ____________ языке: "___________"; сокращенное фирменное наименование Общества на ___________ языке: "___________".
Общество является коммерческой организацией.
1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, а также указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.
1.5. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
1.6. Участник не отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, Общество не отвечает по обязательствам участника.
1.7. Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам РФ, субъектов РФ и муниципальных образований.
1.8. Место нахождения Общества: _______________.
1.9. Общество зарегистрировано на неопределенный срок.

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
2.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе:

__________________________________________________________
____________________________________________________________
_____________________________________________________________
- осуществление других видов хозяйственной деятельности, не противоречащих законодательству России.
Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
2.3. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, исполнять обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству РФ и настоящему Уставу.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством обществам с ограниченной ответственностью, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Общество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
3.4. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.
3.5. Общество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте.
3.6. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участника или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участника или других лиц в случае недостаточности имущества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.7. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.
3.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются решением участника и действуют в соответствии с положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются участником.
3.9. Создание филиалов и представительств за пределами территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.
3.10. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.
3.11. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.
Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных им доверенностей.
3.12. В Обществе создан филиал ___________ по адресу: _______________.
Филиал ___________ Общества выполняет следующие функции:
- ________________________________________;
- ________________________________________.
3.13. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории России - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.
3.14. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность.
3.15. Выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.
3.16. Общество несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в государственные архивные учреждения в соответствии с действующим законодательством; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
3.17. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости доли его участника.
Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет _______ (______________) рублей.
На момент регистрации Общества уставный капитал оплачен в размере 100%.
Вариант: На момент регистрации Общества уставный капитал оплачен в размере ______% (не менее 50%).
Остальные _____% уставного капитала учредитель Общества обязан оплатить в течение срока, который определен решением об учреждении Общества.
Примечание: срок оплаты не может превышать один год с момента государственной регистрации Общества.
При этом доля учредителя Общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

4.2. Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительного вклада участника Общества и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
Вариант: Уставный капитал Общества может быть увеличен только за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участника Общества.

4.3. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
4.4. Денежная оценка не денежных вкладов в уставный капитал, вносимых участником Общества, утверждается его решением.
4.5. Участник вправе принять решение об увеличении уставного капитала за счет имущества Общества. Это решение принимается на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. При увеличении уставного капитала пропорционально увеличивается номинальная стоимость доли участника.
4.6. Участник Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала за счет внесения им дополнительного вклада. Дополнительный вклад должен быть внесен участником в течение двух месяцев со дня вынесения этого решения.
Примечание: Уставом может быть установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительного вклада участник должен принять решение об утверждении итогов внесения дополнительного вклада и о внесении в Устав Общества соответствующих изменений.
4.7. Участник Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица о приеме его в Общество и внесении вклада.
Внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия участником Общества предусмотренного настоящим пунктом решения.
Примечание: Пункт указывается в случае, если п. 4.2 предусмотрена возможность увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц.

4.8. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность" , обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости доли участника Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с законом, на дату представления документов для государственной регистрации.

4.9. В течение 30 (тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
4.10. Не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКА

5.1. Участник обязан:
5.1.1. Оплачивать долю в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, предусмотренные законодательством, а также договором об учреждении Общества.
5.1.2. Соблюдать требования Устава.
5.1.3. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
5.1.4. Беречь имущество Общества.
5.1.5. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу.
5.1.6. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.
5.1.7. Участник может принять на себя дополнительные обязанности.
5.2. Участник имеет право:
5.2.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.
5.2.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке.
5.2.3. Получать пропорционально своей доле в уставном капитале долю прибыли.
5.2.4. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и действующим законодательством.
5.2.5. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
5.2.6. Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью законодательством РФ.
5.3. Участник может принять решение о наделении себя дополнительными правами. Прекращение или ограничение дополнительных прав осуществляется по решению участника.
5.4. Выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

6. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
6.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким третьим лицам.
6.3. Общество имеет преимущественное право покупки части доли, принадлежащей участнику Общества, по _______________ (цене предложения третьему лицу или по заранее определенной п. 6.4 Устава цене).
Указанное право Общества должно быть реализовано в срок _________ дней с даты получения оферты Обществом.
Примечание: Устав может не предусматривать указанное преимущественное право покупки Обществом части доли участника Общества.

6.4. Цена покупки части доли при использовании преимущественного права покупки устанавливается в твердой денежной сумме и составляет __________ (___________) рублей (цена доли).

6.5. Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемой для продажи. При этом оставшаяся часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу (либо по цене не ниже заранее определенной Уставом цены).
Примечание: Устав может не предусматривать указанное условие.

6.6. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
6.7. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом Общество путем направления за свой счет оферты, содержащей указание цены и других условий продажи.
Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается.

6.8. В случае, если в течение срока, установленного п. 6.3, с даты получения оферты Обществом Общество не воспользуется преимущественным правом покупки части доли, предлагаемой для продажи, либо воспользуется правом приобретения не всей части доли, предлагаемой для продажи, либо откажется от преимущественного права, оставшаяся часть доли может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества, и на условиях, которые были сообщены Обществу (или по цене, которая не ниже заранее определенной Уставом цены).
6.9. Преимущественное право Общества (если оно предусмотрено п. 6.3 Устава) прекращается в соответствии с п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.10. Доля участника в уставном капитале Общества переходит к его наследникам (правопреемникам).
6.11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
6.12. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества.
6.13. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу.
Примечание: передача в залог доли (части доли) участника третьему лицу может быть запрещена Уставом.
Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

7.1. Решения по вопросам, относящимся в соответствии с законодательством РФ к компетенции Общего собрания участников, единолично принимаются участником и оформляются письменно.
Единоличным исполнительным органом является Генеральный Директор, назначаемый единственным участником.
7.2. К исключительной компетенции участника относятся:
7.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
7.2.2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.
7.2.3. Назначение Ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение ее полномочий.
7.2.4. Назначение Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним
7.2.5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
7.2.6. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).
7.2.7. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
7.2.8. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.
7.2.9. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.
7.2.10. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
7.2.11. Предоставление участнику дополнительных прав или возложение на участника дополнительных обязанностей.
7.2.12. Создание филиалов и открытие представительств.
7.2.13. Утверждение Положения о Генеральном директоре Общества.
7.2.14. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных участнику, а также прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участника.
7.2.15. Утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале Общества.
7.2.16. Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также решение об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 указанного закона.
7.3. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции участника, не может быть отнесено Уставом Общества к компетенции иных органов управления Обществом.

8. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

8.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.
8.2. Срок полномочий Генерального директора составляет ________ лет и может продлеваться неограниченное число раз.
8.3. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции единственного участника Общества.
8.4. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства РФ, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями единственного участника Общества, принятыми в рамках его компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовыми договорами.
8.5. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Участник Общества вправе обратиться с иском о возмещении убытков, причиненных Обществу Генеральным директором (или управляющим) в суд.
8.6. Генеральный директор:
- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- рассматривает текущие и перспективные планы работ;
- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции участника Общества;
- определяет организационную структуру Общества;
- обеспечивает выполнение решений участника;
- утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;
- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников;
- в порядке, установленном законодательством РФ и настоящим Уставом, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
- подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение участника;
- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных участником, настоящим Уставом и действующим законодательством;
- открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банках, заключает договоры и совершает иные сделки;
- утверждает договорные тарифы на услуги и цены на продукцию Общества;
- организует бухгалтерский учет и отчетность;
- представляет на утверждение участника годовой отчет и баланс Общества;
- принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.
8.7. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему.
8.8. Полномочия Генерального директора может исполнять единственный участник Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению участника Общества, необходимыми знаниями и опытом.
8.9. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается участником Общества.
8.10. Назначение и увольнение главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств, а также иных лиц осуществляются Генеральным директором или иным уполномоченным лицом, его замещающим.

9. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

9.1. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества назначается участником Общества.
Количество членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества должно быть не менее _________ - Председатель и _________ членов.
9.2. Порядок и организация деятельности, полномочия Ревизионной комиссии (ревизора), порядок избрания Председателя, требования к членам и Председателю Ревизионной комиссии, а также основания для досрочного прекращения их полномочий устанавливаются Положением о Ревизионной комиссии (ревизоре) Общества, утверждаемым решением участника Общества.
9.3. Срок полномочий Ревизионной комиссии (ревизора) Общества составляет __________.

10. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

10.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством РФ. В частности, источниками образования имущества Общества являются:
- уставный капитал Общества;
- доходы, полученные от реализации продукции (товаров), работ, услуг, а также других видов хозяйственной деятельности;
- доходы от ценных бумаг;
- кредиты банков и других кредиторов;
- вклады участника;
- заемные средства юридических и физических лиц;
- иные источники, не запрещенные законодательством.
10.2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более ___% от чистой прибыли до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет ___% уставного капитала Общества. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления.
Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества и не может быть использован для иных целей.
Примечание: Резервный фонд в Обществе может не образовываться.

10.3. Общество вправе образовывать фонды в порядке и размерах, установленных решением участника.
10.4. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.
10.5. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом.
10.6. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.
10.7. По месту нахождения исполнительного органа Общества Общество хранит следующие документы:
- решение о создании Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- решения участника об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием и деятельностью Общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы;
- Положения о филиалах и представительствах;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- решения участника, исполнительного органа, ревизора;
- заключения аудитора;
- иные документы, в том числе бухгалтерские, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, Уставом Общества, внутренними документами, решениями участника и исполнительного органа Общества.
Местом нахождения исполнительного органа Общества является ____________.
10.8. Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
10.9. Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п.п. 10.7 и 10.8.
В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
10.10. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, а также порядок предоставления информации Обществом другим лицам регулируется Положением, утверждаемым решением участника Общества.
10.11. Перечисленные в п. 10.7 настоящего Устава документы Общество обязано представлять следственным органам, налоговым органам и иным государственным органам в соответствии с действующим законодательством и в пределах их полномочий.
10.12. Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы.
10.13. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом. Первый финансовый год заканчивается ________________.
10.14. Генеральный директор Общества несет ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

11.1. Участник вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решения о распределении чистой прибыли.
11.2. Участник вправе принять решение о не распределении прибыли и направить ее на увеличение уставного капитала, на пополнение фондов Общества и (или) развитие Общества.
11.3. Участник не вправе принимать решение о распределении прибыли:
- до полной оплаты всего уставного капитала;
- до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника в случаях, предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";
- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;
- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.
11.4. Общество не вправе выплачивать прибыль, решение о распределении которой принято, если:
- на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротство) или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;
- на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

12. УЧЕТ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

12.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общество вправе по решению участника привлекать профессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора, и участником Общества.
12.2. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.
12.3. Аудитор проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения участником Общества.
Участник не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений аудитора.
12.4. Аудитор вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

13. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

13.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
13.2. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством Российской Федерации.
13.3. Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации в порядке, установленном ст. 51 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью
13.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
13.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.
13.6. Решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается участником по предложению Генерального директора.
13.7. Участник обязан незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.
13.8. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном законодательством РФ.
13.9. Денежные средства, полученные в результате реализации имущества Общества после удовлетворения требований кредиторов, переходят к участнику.
13.10. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения, документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
13.11. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Открытие бизнеса