Общая информация о компаниях в Голландии
Разница между голландской компанией NV и BV
Ниже приведён краткий обзор основных различий между частной компании с ограниченной ответственностью (Besloten Vennootschap встретился beperkte aansprakelijkheid, или BV) и компанией с ограниченной ответственностью (Naamloze Vennootschap, или NV).
По состоянию на 1 октября 2012 голландское законодательство по BV существенно изменилось. До этого времени компании BV и NV были довольно похожи друг на друга. В настоящее время основные различия заключаются в следующем:
(Минимальный) акционерный капитал:
- NV: минимальный капитал EUR 45,000, акции должны быть выпущены и оплачены.
- BV: минимальный капитал EUR 0,01 и даже может быть выражен в любой другой иностранной валюте. Акции могут быть выпущены и оплачены на более позднем этапе (например, когда компания этого потребует).
Выписка с банковского счёта при регистрации:
NV: для регистрации NV необходима банковская выписка, подтверждающая, что EUR 45000 были переведены на банковский счёт на имя NV.
- BV: банковская выписка не требуется.
Взнос на акции в натуральной форме при регистрации:
NV: учредители должны подготовить описание вклада, указывая приписанную ему стоимость и использованные методы оценки. Описание относится к состоянию вклада на дату не ранее чем за пять месяцев до регистрации. Описание должно быть подписано всеми учредителями, и будут приложены к акту регистрации. Аудитор должен предоставить заявление к описанию, которое также прилагается к акту регистрации.
- BV: учредители должны подготовить описание вклада, заявив, значение приписывают к ней и методы оценки применяются. Описание относится к условию вклада на дату не ранее чем за пять месяцев до регистрации. Описание должно быть подписано всеми учредителями. Аудитор заявления не требуется.
Акции:
NV: могут иметь акции на предъявителя, а также именные акции. Акции на предъявителя могут быть переданы путем физической поставки, в то время как именные акции должны быть переданы в виде нотариального акта выполненных до голландского нотариуса. Только акций в компании NV, могут быть перечислены на фондовой бирже.
- BV: может выпускать именные акции только. Именные акции должны быть переданы в виде нотариального акта выполненного в присутствии голландского нотариуса. Акции компаний BV не могут быть представлены на фондовой бирже. В отличие от NV, BV может иметь либо (I), акции без права голосования, хотя и с правом на долю в прибыли или (II) акции с правом голоса, хотя и без права на долю в прибыли.
Ограничения на передачу акций:
NV: передача акций может быть ограничен уставом, хотя также может быть предусмотрено, что акции могут свободно передаваться.
- BV: передача акций может быть ограничен уставом, хотя также может быть предусмотрено, что акции могут свободно передаваться. (ранее передача акций в компаниях BV должна была быть ограничена).
Распределение прибыли:
NV: прибыль NV должна быть в распоряжении общего собрания. NV может распределять прибыль только в том случае и в той степени, чтобы собственный капитал акционеров был больше, чем сумма оплачиваемой и востребованной частей выпущенного капитала и резервов, которые должны поддерживаться в силу закона; дивиденды могут быть выплачены только после согласования и утверждения годовых отчетов, которые показывают, что они оправданы.
- BV: общее собрание может присваивать прибыль и может принять решение о распределении. BV может распределять прибыль только в том случае и в той степени, чтобы собственный капитал акционеров был больше, чем резервы, которые должны поддерживаться согласно закону или уставу; распределение может быть сделано только когда правление дало свое одобрение. Совет может воздержаться от такого одобрения только, если известно или разумно предвидится, что после такого распределения, BV будет не в состоянии продолжать выплаты по своим долгам.
Наконец, имейте в виду, что компания NV может быть довольно легко преобразованы в компанию BV и наоборот. Это требует внесения изменений в устав в виде нотариального акта выполненного в присутствии голландского нотариуса.
Преимущества голландской холдинговой компании
Основные преимущества голландской холдинговой компании:
- Полное освобождение от налогов на дивиденды и прирост капитала по акциям для дочерних предприятий;
- Выгодный режим налогообложения по сравнению с режимами в других странах ЕС;
- Минимальная налоговая нагрузка на репатриацию прибыли;
- Налоговый вычет для подтверждённых расходов и убытков;
- Льготы по налоговым договорам, в частности, сокращение налогов на дивиденды (во многих случаях до нуля) на основе налоговых договоров, заключенных в Нидерландах с более чем 80 странами по всему миру;
- Налоговые льготы ЕС, в частности, 0% ставка налога на дивиденды, проценты и роялти, полученные от дочерних компаний, расположенных в других государствах-членах ЕС;
- Возможность получения налогообложения по предварительному принципу;
- Нет ограничений на обмен иностранных валют;
- Признанное, хоть и гибкое, корпоративное право;
- Возможность подачи заявки на налоговый возврат в иностранной валюте;
- Отличная инфраструктура и легкий доступ к финансовым рынкам;
- Относительно низкие затраты на регистрацию и ежегодные эксплуатационные расходы.
Требования
Аудит
Если компания квалифицируется как «средняя» или «крупная», компания обязана сделать консолидированную финансовую отчётность, проаудированную внешним бухгалтером.
Компания попадает в одну из указанных ниже в таблице категорий, если соответствует хотя бы 2 из 3 критериев, также учитывая консолидированные цифры по филиалам за последние 2 года (или с самого начала)
Маленькая Средняя Крупная
Активы < 4,4 млн 4,4 - 17,5 млн > 17,5 млн
Чистый оборот < 8,8 млн 8,8 - 35 млн > 35 млн
Служащие < 50 млн 50 – 250 млн > 250 млн
Для получения более детальной информации свяжитесь с нашим офисом в Нидерландах: +31207147478
Если Вас заинтересовал вопрос открытия компании в Нидерландах, заполните
Нидерланды - государство в Западной Европе, граничащее с Германией и Бельгией, омываемое Северным морем. Столица - г. Амстердам. Официальный язык - нидерландский и фризский, в сфере международного бизнеса также широко используется английский. Валюта - евро. Помимо основной территории в состав Королевства Нидерландов входят также самоуправляемые территории в Карибском море - Аруба, Кюрасао и Синт-Маартен (до 2010 года составлявшие единую автономию - Нидерландские Антильские острова). По форме правления Нидерланды являются конституционной (парламентской) монархией. Правовая система Нидерландов принадлежит к романо-германской правовой семье, главным источником права является законодательство.Нидерланды имеют высокоразвитую многоотраслевую экономику и инфраструктуру. На 2013 год страна занимает 17-е место в рейтинге самых экономически свободных стран (по данным The Heritage Foundation) и 18-е место в мире по размеру ВВП за 2012 год (по данным Всемирного Банка). Нидерланды являются одной из признанных юрисдикций по регистрации холдинговых компаний. В стране расположены головные офисы ряда мультинациональных и европейских корпораций.
В международном налоговом планировании голландские компании, как правило, используются для владения активами (в частности, акциями/долями компаний, объектами недвижимости) и получения дохода от них или их отчуждения, а также для выдачи займов, предоставления прав на объекты интеллектуальной собственности.
Формы коммерческих компаний Нидерландов
Организационно-правовые формы юридических лиц определены в книге 2 Гражданского кодекса Нидерландов 1992 г. (в редакции 2012 г.)
1. Частная компания с ограниченной ответственностью (нидерл. Besloten Vennootschap, BV) - одна из наиболее часто используемых форм, примерный аналог российского ЗАО или ООО. Минимальное число учредителей BV - один. Учредитель может иметь любое гражданство или страну регистрации. Акт об инкорпорации, включающий в себя текст устава компании (statuten), совершается на голландском языке в присутствии нотариуса. Учредителей при создании компании могут представлять лица по доверенности.
Требования к минимальному оплаченному капиталу не установлены (ранее оплаченный уставный капитал на момент инкорпорации должен был составлять как минимум 18000 евро). Капитал BV делится на акции с номинальной стоимостью, выраженной в евро либо в иной валюте. Акции являются именными. Обязательные ограничения на передачу акций отменены, хотя могут быть предусмотрены уставом.
В своей повседневной деятельности компания управляется советом директоров (если число акционеров больше одного). Крупные компании помимо совета директоров должны иметь наблюдательный совет. Для некоторых решений директоров устав компании может требовать одобрения акционеров или наблюдательного совета (при его наличии). Директора могут быть резидентами любого государства, как физическими, так и юридическими лицами. Информация о директорах общедоступна. Данные об учредителях доступны Министерству юстиции Нидерландов, и также открыты для заинтересованных лиц.
Минимальное число акционеров - один (гражданин или юридическое лицо любой национальности). Учёт акционеров осуществляется в виде реестра акционеров, который ведется директорами и хранится в офисе компании. Если в компании единственный акционер, он может быть и единственным директором.
Компания должна иметь в Нидерландах зарегистрированный офис. Финансовая отчетность должна также храниться в Нидерландах.
С 1 октября 2012 г. вступил в силу «Закон об упрощении и повышении гибкости правового регулирования компаний BV» (нидерл. Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht, англ. Flex BV Act), вносящий изменения в книгу 2 ГК Нидерландов («Юридические лица») и направленный на упрощение процесса регистрации и управления компаниями типа BV. В соответствии с данным законом:
1) отменено требование к минимальному размеру уставного капитала (который составлял 18000 евро), при создании компании допускается выпуск одной акции стоимостью в 1 евроцент; при инкорпорации более не требуется банковская выписка о внесении уставного капитала;
2) уставный капитал теперь может быть номинирован в иной, чем евро, валюте;
3) упрощен механизм принятия корпоративных решений без заседания собрания акционеров (напр., через электронную почту), разрешено проведение заседания акционеров вне Нидерландов, отменены обязательные ежегодные собрания акционеров;
4) отменена обязанность предусматривать в уставе ограничения на отчуждение (передачу) акций;
5) упрощена процедура принятия решения о распределении дивидендов: такое решение теперь принимается по усмотрению директоров;
7) отменена независимая оценка неденежных вкладов участников.
Кроме того, на этапе создания компании больше не требуется специальной процедуры одобрения директоров и акционеров со стороны Министерства юстиции, то же касается и процедуры смены акционеров. Министерство, тем не менее, сохранило за собой функции выборочного надзора за деятельностью корпоративных структур в течение всего времени их существования.
2. Публичная компания с ограниченной ответственностью (акционерное общество) (нидерл. Naamloze Vennootschap, NV). Минимальный оплаченный уставный капитал для такой компании составляет 45000 евро. Помимо именных акций компания NV может выпускать и акции на предъявителя. Акции NV могут свободно отчуждаться и котироваться на фондовой бирже. Правила, касающиеся управления компанией, в целом совпадают с описанными выше для BV.
3. Товарищества (партнерства) в Нидерландах могут быть полными (vennootschap onder firma, VOF) или ограниченными (commanditaire vennootschap, CV). Они могут быть созданы двумя и более партнерами, как физическими, так и юридическими лицами, путем заключения партнерского соглашения.
Товарищество (партнерство) с ограниченной ответственностью CV- это договорное образование, которое состоит из двух (или более) учредителей: одного генерального партнера (товарища-распорядителя) и одного партнера с ограниченной ответственностью. Ограниченным партнером может выступать как физическое, так и юридическое лицо любой резидентности (на практике часто - оффшорная компания).
CV может осуществлять любую профессиональную или коммерческую деятельность, не запрещенную законом. Обязательны ведение бухгалтерского учета и подача ежегодной отчетности.
Доходы CV не подлежат налогообложению в Нидерландах при условии, что CV не получает дохода от источника в Нидерландах, и ни один из партнеров не является налоговым резидентом Нидерландов. CV являются «прозрачными» для налоговой системы Нидерландов, а полученная им прибыль подлежит обложению налогом лишь на уровне партнеров (в стране их инкорпорации). Если последние являются оффшорными компаниями, то прибыль CV не облагается налогом в Нидерландах.
Однако здесь необходимо сделать несколько уточнений. В отношении генерального партнера CV всегда является налогово прозрачным: доля дохода партнера, полученная от участия в CV, облагается как если бы она была получена партнером напрямую. Что касается ограниченных партнеров, то их налоговый статус зависит от статуса самого партнерства. Для налоговых целей можно разграничить два вида CV: а) CV, в котором партнеры могут свободно передавать участие, входить или выходить из партнерства (так называемые «открытые» CV) и б) «закрытые» CV, где указанные действия не допускаются. Открытые CV подлежат обложению корпоративным налогом на доходы, подлежащие выплате ограниченному партнеру.
Тогда как в закрытом CV ограниченный партнер (как и генеральный) уплачивает налог с дохода от участия в CV самостоятельно, а само CV налог не платит (в этом смысле голландское CV схоже с английским LLP). Следовательно, пользование налоговыми возможностями партнерства зависит от его юридически правильной организации (фиксируемой в партнерском соглашении).
4. Кооператив (нидерл. Cooperatief) является формой совместного ведения бизнеса, совмещающей в себе характеристики партнерства и компании с ограниченной ответственностью. Количество обязательных требований к уставу кооператива не велико, что оставляет значительную свободу по организации кооператива в соответствии с целями сторон. Кооператив является юридическим лицом, может выступать в качестве холдинговой компании, широко используется в международной холдинговой деятельности. Минимальное число участников кооператива - два (могут быть как голландские, так и иностранные физические или юридические лица). Требования к размеру и оплате уставного капитала отсутствуют.
Если кооператив используется в холдинговой структуре, его цель обычно состоит в получении прибыли посредством инвестирования. Для этого кооператив заключает со своими участниками соглашения о вкладах, по которому участники вносят капитал (деньги или иное имущество) в кооператив. Кооператив может распределять прибыль между своими участниками, размер которой обычно зависит от размера сделанного вклада.
Важным преимуществом кооператива является то, что прибыль, распределяемая кооперативом, не является в Нидерландах объектом налогообложения налогом у источника, поскольку у кооператива нет акционерного капитала, а следовательно и распределяемая прибыль не считается дивидендами. Кроме того, на кооперативы распространяется действия налоговых соглашений Нидерландов. Однако необходимо иметь в виду, что основное условие для пользования налоговым освобождением - реальный характер бизнеса самого кооператива, его участников и дочерних компаний, а основной стоп-фактор - злоупотребление режимом налогового освобождения (подробнее - см. ниже).
5. Помимо вышеназванных форм, в Нидерландах также возможно создание Европейской Компании (Societas Europaea, SE) в соответствии с законодательством ЕС. В частности, создание такой компани возможно путём слияния двух существующих компаний из различных стран ЕС; путём создания холдинговой компании SE с двумя дочерними компаниями из разных стран ЕС; путём преобразования голландской NV в SE и др. Минимальный акционерный капитал - 120000 евро.
Иностранная (то есть не голландская) компания для легальной работы в Нидерландах должна быть зарегистрирована в качестве филиала или представительства в Торговом Регистре (Handelsregister) местной Торговой Палаты (Kamer van Koophandel).
Компании Нидерландов обладают общей правоспособностью, то есть могут осуществлять любую не запрещенную законом деятельность. Ряд видов деятельности требует лицензирования, в том числе банковская, страховая и др. финансовая деятельность.
Отчетность и аудит
Бухгалтерский учёт является обязательным. Финансовая отчетность должна подготавливаться ежегодно в течение 5 месяцев после окончания финансового года и подаваться в Торговый Регистр Торговой Палаты в течение 8 дней после её утверждения общим собранием акционеров или участников.
Аудит является обязательным и должен осуществляться местным сертифицированным аудитором, в случаях, если компания по своим показателям относится к средним или крупным. К малым компаниям, на которых не распространяется требование по аудиту, относятся компании, отвечающие двум или трём следующим критериям: 1) чьи активы составляют менее 4,4 млн. евро, 2) чистый оборот менее 8,8 млн. евро, 3) число наемных работников составляет менее 50.
Компании-налогоплательщики обязаны подавать налоговую декларацию в течение 6 месяцев, следующих за окончанием финансового года. Финансовый (налоговый) год обычно совпадает с календарным, если уставом компании не предусмотрено иное. За неподачу или несвоевременную подачу налоговой декларации, просрочку или неуплату налога предусмотрены штрафные санкции.
Налогообложение
Резидентами Нидерландов для налоговых целей считаются лица, зарегистрированные по законам Нидерландов («критерий инкорпорации»). Для лиц, не зарегистрированных в Нидерландах, резидентность определяется исходя из обстоятельств, свидетельствующих о фактической связи лица с Нидерландами или о её отсутствии (напр., в зависимости от места эффективного управления, резидентства директоров и др.).
Компании-резиденты Нидерландов уплачивают корпоративный подоходный налог, взимаемый с их общемирового дохода. Компании-нерезиденты облагаются данным налогом только в отношении ряда доходов, полученых от источников в Нидерландах.
Налог на прибыль компаний взимается на основании Закона о подоходном корпоративном налоге 1969 г. (Wet op de vennootschapsbelasting 1969). Данный налог уплачивают все типы компаний, за исключением товариществ, в которых каждый из партнеров платит налог самостоятельно по месту своей инкорпорации.
Ставка корпоративного подоходного налога в Нидерландах составляет 25%. Пониженная ставка в 20% применяется к доходам, не превышающим 200000 евро.
В Нидерландах, как и в других странах ЕС, применяется режим participation exemption («освобождение в связи с участием»), позволяющее голландским компаниям получать дивиденды, не уплачивая корпоративный подоходный налог, при условии квалифицированного участия в дочерних компаниях.
Другими словами, доход, полученный голландской компанией от иностранной дочерней компании (в виде дивидендов или прироста капитала), освобождается от налога в Нидерландах, если голландская компания владеет как минимум 5% уставного капитала дочерней компании, а дочерняя компания при этом:
1) является преимущественно операционной (то есть ее активы не состоят более чем на 50% из портфельных инвестиций); либо
2) подлежит налогообложению по разумной эффективной налоговой ставке, исчисляемой на основе нидерландских налоговых принципов (то есть дочерняя компания не должна быть зарегистрирована в низконалоговой юрисдикции).
Прирост капитала, полученный в результате распоряжения акциями (в рамках отношений квалифицированного участия) также освобождается от налога на доходы.
Стандартная ставка налога у источника выплаты дивидендов иностранным акционерам составляет 15%. Данная ставка может быть снижена в соответствии с заключенными Нидерландами соглашениями об избежании двойного налогообложения.
Выплачиваемые голландской компанией дивиденды освобождаются от налога у источника, если отношения между голландской компанией и компанией, получающей дивиденды (включая оффшорные компании), удовлетворяют критериям квалифицированного участия (см. выше).
Освобождение от налога у источника выплаты дивидендов применяется также в отношениях между компаниями из стран-членов ЕС, когда во-первых, каждая из компаний является резидентом ЕС или Европейской Экономической Зоны (EEA), во-вторых, компания-получатель дивидендов владеет в голландской компании долей не менее 5%. Кроме того, компания-получатель дивидендов должна принадлежать к одной из организационно-правовых форм, перечисленных в приложении к Директиве ЕС о материнских и дочерних компаниях.
Налог у источника при выплате процентов отсутствует, за исключением так называемых «гибридных» займов, в случаях, когда проценты могут быть квалифицированы для налоговых целей как дивиденды. В последнем случае к ним будут применяться правила о дивидендах.
Налог у источника при выплате роялти отсутствует.
Налог у источника для кооперативов. Как уже было сказано, голландские кооперативы не подлежат обложению налогом у источника выплаты дивидендов. Однако, из этого правила имеются исключения. Распределяющий прибыль кооператив будет облагаться налогом по ставке 15%, если: а) налицо структура, «злоупотребляющая» налоговым режимом (то есть кооператив прямо или косвенно владеет акциями в компании с основной целью избежать уплаты голландского налога у источника выплаты дивидендов или зарубежного налога; б) доля участия в кооперативе не может быть отнесена к «активному бизнесу» его участника.
Налогообложение участников кооператива. В некоторых случаях и сам иностранный участник кооператива (нерезидент Нидерландов) может приобрести обязанности по уплате корпоративного подоходного налога (или налога на доходы физических лиц) в отношении доходов, которые он получает от членства в голландском кооперативе. В соответствии с Законом о подоходном корпоративном налоге корпорации-нерезиденты подлежат обложению налогом на доходы, которые они получили от «существенной доли» (substantial interest) в голландской резидентной компании (к которым относятся и кооперативы), если такая «существенная доля» не может быть квалифицирована как доля «бизнес-предприятия» (business enterprise). «Существенной» считается доля, когда нерезидент владеет прямо или косвенно не менее 5% в нидерландской компании. Понятие «бизнес-предприятия» (для целей данного правила) законом не раскрывается. На практике «бизнес-предприятием» не считается пассивная холдинговая компания, зарегистрированная в классической оффшорной зоне.
В указанных случаях, особенно, если компания-участник кооператива зарегистрирована в стране, не имеющей с Нидерландами налогового соглашения об избежании, рекомендуется получить от налогового органа Нидерландов предварительное налоговое заключение, в котором будет разъяснено: 1) будет ли распределяемая кооперативом прибыль в пользу нерезидентов облагаться налогом у источника; 2) будет ли применяться режим «освобождения в связи с участием»; 3) будут ли иностранные участники кооператива обязаны платить голландский корпоративный подоходный налог. При этом важно показать, что все члены кооператива ведут активный бизнес и достаточно вовлечены в бизнес кооператива, а дочерние компании коопертива также являются активными (операционными).
Стандартная ставка НДС в Нидерландах составляет 21%. Для определенных категорий товаров и услуг предусмотрены пониженные ставки 6% и 0%. Нулевая ставка НДС применяется также при экспорте товаров и поставках внутри ЕС. Отчет по НДС подается (в зависимости от сумм налогов) ежемесячно, ежеквартально или ежегодно.
Доходы физических лиц облагаются налогом по прогрессивной шкале. Максимальная ставка составляет 52 %.
Налоговые органы Нидераландов могут дать налогоплательщику по его запросу заключение (advance tax ruling) с информацией о ставках и иных условиях налогообложения, которые будут применяться в предполагаемой налогоплательщиком схеме или сделке (напр., по вопросам структурирования холдингов и применения к ним режима participation exemption, международных займов, условий работы постоянного представительства иностранной фирмы и пр.).
В Нидерландах также имеется возможность объединить несколько голландских компаний в консолидированную группу, которая будет рассматриваться в качестве единого налогоплательщика, а исчисление налогов будет осуществляться на основе консолидированного учета, что дает возможность перераспределять в рамках группы прибыли и убытки.
Налоговые соглашения Нидерландов
Нидерланды имеют более 80 соглашений об избежании двойного налогообложения, в частности, с такими странами, как Россия, Армения, Азербайджан, Австрия, Бельгия, Беларусь, Великобритания, Венгрия, Германия, Грузия, Дания, Ирландия, Испания, Казахстан, Китай (кроме Гонконга и Макао), Латвия, Литва, Люксембург, Молдова, Мальта, Норвегия, Новая Зеландия, США, Сингапур, Узбекистан, Франция, Финляндия, Чехия, Швеция, Эстония и др.
Нидераландами также заключены соглашения об обмене налоговой информацией (TIEA) со следующими государствами и территориями: Андорра, Ангилья, Антигуа и Барбуда, Багамские острова, Белиз, Бермудские острова, Британские Виргинские острова, Каймановы острова, Острова Кука, Коста-Рика, Доминика, Гибралтар, Гренада, Гернси, о-в Мэн, Джерси, Либерия, Лихтенштейн, Маршалловы острова, Монако, Монтсеррат, Самоа, Сент-Киттс и Невис, Сент-Люсия, Сент-Винсент и Гренадины, о-ва Тёркс и Кайкос.
Соглашение с Россией об избежании двойного налогообложения
Соглашение между Правительствами РФ и Нидерландов об избежании двойного налогообложения и предотвращении уклонения от налогообложения в отношении налогов на доходы и имущество было заключено в 1996 и вступило в силу в 1998 году.
В соответствии с данным Соглашением прибыль предприятия одного Договаривающегося государства облагается налогом только в этом государстве, кроме случаев, когда предприятие осуществляет деятельность в другом Договаривающемся государстве через находящееся там постоянное представительство (ст.7).
Прибыль от эксплуатации морских или воздушных судов в международных перевозках облагается налогом только в том Договаривающемся государстве, в котором предприятие, получающее такую прибыль, является резидентом (ст.8).
Дивиденды, выплачиваемые компанией из одного государства, резиденту другого государства, могут облагаться налогами в обоих указанных государствах. Однако налог, взимаемый в государстве компании, выплачивающей дивиденды (то есть налог у источника), не должен превышать:
а) 5% общей суммы дивидендов, если получателем дивидендов является компания (кроме партнерства), прямое участие которой в капитале компании, выплачивающей дивиденды, составляет не менее 25% и которая инвестировала в нее не менее 75 тысяч евро или эквивалентную сумму в национальной валюте Договаривающихся государств;
б) 15% общей суммы дивидендов в остальных случаях (ст. 10).
Также Соглашением установлены правила обмена информацией и помощи во взимании налогов компетентными органами России и Нидераландов.
Применение нидерландских компаний в холдинговых схемах
Существуют разнообразные варианты построения холдинговых структур с участием голландских компаний. Учитывая положения налогового соглашения между РФ и Нидерландами, а также Евро-директивы о материнских и дочерних компаниях, возможно построение следующей структуры выплаты дивидендов.
Российская компания выплачивает дивиденды голландской компании (налог у источника в РФ составит 5 или 15 %). Голландская компания распределяет дивиденды в адрес кипрской компании (не удерживая налог у источника на основании Директивы ЕС). Полученные кипрской компанией дивиденды освобождены от подоходного налога на Кипре. В свою очередь, кипрская компания, также не удерживая налог у источника, выплачивает дивиденды своему акционеру - оффшорной компании (где отсутствует налог на прибыль).
Другим вариантом может стать использование следующей цепочки владения: мальтийская холдинговая компания - нидерландская компания - российская компания. Российская компания выплачивает дивиденды нидерландской компании, удерживая налог у источника в 5% (согласно ст. 10 СИДН). Голландская компания освобождается от налога на полученные дивиденды, если владеет не менее 5% иностранной компании - не оффшорной и не пассивной, в данном случае - российской. В Нидерландах при выплате дивидендов на Мальту налог у источника составит 0%, если имеется квалифицированное участие в соответствии с правилами ЕС. Дивиденды, полученные мальтийской холдинговой компанией от квалифицированного участия в голландской компании, освобождаются от налога на Мальте.
Компании для целей роялти
В Нидерландах отсутствует налог у источника на исходящие роялти. Исходя из этого строится традиционная схема выплат роялти с участием голландской компании. Владельцем товарного знака выступает иностранная (напр., оффшорная) компания, которая на основании лицензионного договора передает голландской компании права на использование товарного знака, в том числе, и на заключение сублицензионных договоров. Между голландской и российской компанией (конечным пользователем товарного знака) заключается сублицензионный договор, в соответствии с которым российская компания перечисляет роялти в адрес нидерландской компании. Затем нидерландская компания выплачивает роялти конечному правообладателю (в данном случае - оффшорной компании).
В России выплачиваемые роялти не облагаются налогом у источника согласно ст. 12 налогового соглашения между РФ и Нидерландами. В Нидерландах налогом по стандартной ставке облагается лишь разница между полученными и выплаченными роялти. Не возникает также и налога у источника при выплате роялти в адрес оффшорной компании. В последней же доходы не облагаются налогом на прибыль.
Обращаем внимание, что описанная схема имеет ряд ограничений и условий применения, установленных в целях противодействия злоупотреблениям и использованию голландской компании исключительно как транзитного элемента.
Компании Нидерландов для целей финансирования
Схема с участием голландской транзитной компании может выглядеть следующим образом. Нидерландская компания получает заём от одной иностранной компании, а затем выдает заём другой иностранной компании. Налог у источника при выплате процентов нерезиденту в Нидерландах не взимается. Налогом на прибыль по стандартной ставке в Нидерландах облагается только разница между полученными и уплаченными процентами.
Вместе с тем, при использовании голландских компаний для целей финансирования важно помнить о нормативных ограничениях по отнесению на расходы выплачиваемых процентов, а также о требованиях к размеру разницы между полученным и уплаченным процентным доходом. Выплачиваемые проценты в некоторых случаях не подлежат вычету в качестве расходов (на основании правил о недостаточной капитализации).
Использование голландских компаний в торговых схемах
При получении активных доходов (например, от торговли) с прибыли компании типа BV и NV уплачивают налог по обычной ставке, поэтому в торговых схемах целесообразно использовать агентские схемы либо партнерские структуры (товарищества с правами юридического лица), для которых характерен принцип «налоговой прозрачности».
Товарищества могут применяться вместо классических оффшоров в большинстве популярных схем международных торговых операций. Партнерство может работать как торговая компания, взаимодействующая с контрагентами из юрисдикций с обычным налогообложением (ЕС, США, Канада, Россия и пр.).
C голландскими компаниями применима и классическая («английская») агентская схема. Так, голландская компания может выступать агентом, осуществляющим свою деятельность (поставку товаров, оказание услуг) на основании договора с принципалом - оффшорной компанией. Например, голландская торговая компания выступает в качестве агента, тогда как компания-принципал располагается в юрисдикции с низким или нулевым налогообложением, в которой и концентрируется основная прибыль. Клиенты при этом взаимодействуют именно с голландской компанией.
Подведём итог, обозначив основные преимущества компаний Нидерландов в международном налоговом планировании:
1) Нидерланды - респектабельная европейская юрисдикция с обычным налогообложением (не оффшор);
2) Имеются различные варианты освобождения от налога либо снижения налогов, предусмотренные внутренним законодательством и правом ЕС, а также международными налоговыми соглашениями;
3) Особый режим налогообложения для холдинговых компаний;
4) Отсутствие налога у источника при выплате процентов и роялти нерезидентам;
5) Существенно упрощены порядок регистрации и управления частными компаниями с ограниченной ответственностью (BV);
6) Наличие гибких корпоративных инструментов под различные цели (напр., партнерства, кооперативы).
В заключение, следует отметить, что построение любых схем с участием голландских компаний, направленных на минимизацию налогового бремени, должно осуществляться с учетом достаточно сложных положений нидерландского налогового законодательства и существующей практики, в частности, правил о «тонкой капитализации», «гибридных» долговых инструментах, ограничений на вычет процентов, трансфертном ценообразовании и др.
Открытие компании в Голландии традиционно служит средством налогового планирования для респектабельных международных структур, прежде всего европейских. Как известно, в Нидерландах нет совсем безналоговых или оффшорных компаний. Ставка налога одинакова для всех компаний и составляет 34,5%.
Однако, некоторые особенности налоговой системы этой страны в определенных ситуациях позволяют использовать голландские компании для уменьшения налогового бремени. Прежде всего, речь идет о голландских холдингах.
Основные особенности налогового законодательства
- Отсутствие налога у источника на роялти.
- Возможность получения предварительного заключения по конкретной схеме от налоговых органов.
- Отсутствие налога у источника на проценты.
- Обширная сеть договоров об исключении двойного налогообложения.
- Освобождение от налога доходов от участия в капитале.
- Отсутствие налога у источника на дивиденды в рамках ЕС (в случае применимости директивы ЕС о дочерних организациях).
Инкорпорация
Нотариальный акт инкорпорации выполняется на голландском языке в присутствии голландского нотариуса, который затем может представить уставные документы с переводом на английский язык.
Непосредственно перед инкорпорацией из министерства юстиции необходимо получить Statement of No Objection.
Statement of No Objection представляет собой декларацию министерства юстиции, которая выдается после соответствующей проверки статуса инкорпораторов, управляющего директора(ров), конечного выгодополучателя, должностного лица (лиц). Министерство юстиции проверяет личные сведения о физических и юридических лицах, которые будут назначены управляющим директором(рами) и/или акционерами. Для этого министерство юстиции предоставит необходимые анкеты-опросники, в которых нужно будет указать следующую информацию: (i) имя и адреса конечного(ных) выгодополучателя(лей); (ii) последние финансовые сведения (если оффшорная компания в Голландии действует как инкорпоратор); и (iii) декларацию от инкорпораторов – документ, подтверждающий, что инкорпорирующая компания не будет в течение одного года со дня инкорпорации производить смену акционера либо выпускать новые акции.
В настоящее время Statements of No Objection выдаются министерством юстиции приблизительно за 2 недели. Однако Голландское ООО в процессе регистрации может осуществлять свою деятельность при условии, если к своему названию оно добавит аббревиатуру “i.o.” (означающую “in oprichting”, т.е. “в процессе регистрации”). В течение до-инкорпорационного периода, может быть выполнена регистрация бизнеса в Голландии, а бывшее B.V. i.o. может быть зарегистрировано и внесено в торговый реестр при Торговой Палате. В таком случае лица, действующие от имени B.V.i.o., несут личную ответственность за все действия, совершенные за до-регистрационный период, пока соответствующее B.V. не ратифицирует данные действия сразу после окончания регистрации компании в Голландии.
Капитал
Голландская компания (N.V. либо B.V.) должна иметь разрешенный к выпуску акционерный капитал, разделенный на акции, каждая из которых имеет номинальную стоимость в Евро. Акции без номинальной стоимости не разрешены.
Регистрация компаний в Голландии (B.V. либо N.V.) предполагает, что, по меньшей мере, 20 процентов капитала должно быть эмитирировано, а минимум 25 процентов номинальной стоимости каждой выпущенной акции должно быть оплачено. В соответствии с требованиями голландского законодательства минимальный выпущенный и оплаченный капитал в Евро должен составлять 45 000 для N.V.
Голландское корпоративное право не требует наличия минимального соотношения долговых обязательств к капиталу. Личности акционеров, не оплативших свои акции в полном объеме, должны быть указаны в Торговом реестре.
Не требуется, чтобы управляющие либо наблюдающие (контролирующие) директора голландских компаний были держателями акций. Также нет требования, чтобы держатели акций были резидентами Голландии.
Передача акций
Акции на предъявителя свободно передаются после доставки соответствующих оригинальных сертификатов акций. Только N.V. могут выпускать акции на предъявителя. Именные акции, выпущенные N.V., также могут быть переданы свободно, однако с соблюдением ограничений, которые могут содержаться в уставе компании.
B.V. может выпускать только именные акции, а устав компании должен предусматривать ограничения по их передаче. Такие ограничения требуют, чтобы лицо, передающее акции, выполнило одно из следующих действий:
- предложило свои акции другим акционерам (“право первого отказа”);
- получило предварительное согласие на передачу (уступку) акций на Общем собрании акционеров, либо от любого другого органа управления компании, как указано в уставе.
Устав компании B.V. должен указывать, что по запросу продавца цена продажи акций будет определяться одним или более независимыми экспертами, в том случае, если продавец и покупатель не могут прийти к согласию по поводу стоимости передаваемых акций. Передача именных акций в компаниях N.V. и B.V. требует совершения нотариально заверенного акта о передаче голландским нотариусом.
Реестр акционеров
Управляющие директора голландской компании B.V. (а также N.V. в случае выпуска ею именных акций) должны хранить реестр акционеров в зарегистрированном офисе компании. Реестр содержит номера всех зарегистрированных акций, имена и адреса всех акционеров, размер, в котором оплачена номинальная стоимость акций, так же, как и детали любой передачи акций, залога, наложения ареста либо узуфрукта (пользования акциями с последующим извлечением дохода). Каждый акционер, залогодатель, лицо, пользующееся узуфруктом, имеет право доступа к реестру акционеров и право на получение заверенной выписки, где будут указаны детали регистрации его акций. Любые изменения или поправки, вносимые в реестр акционеров, требуют заверения подписью одного из управляющих директоров.
Управление
Управление голландскими компаниями (N.V. либо B.V.) осуществляется Советом Управляющих директоров, состоящим из одного или более членов (bestuurders), которых назначают и снимают с должности акционеры. С точки зрения корпоративного права Голландии, ни один из управляющих директоров голландской компании B.V. не обязан быть резидентом Голландии. Однако для целей налогообложения Голландии, все же рекомендуется, чтобы хотя бы половина из назначенных директоров были резидентами Нидерландов.
Почему стоит обратиться именно к нам
Международное налоговое соглашение
| Информация о заключенных налоговых соглашениях об избежании двойного налогообложения (DTA) | Австралия, Австрия, Азербайджан, Албания, Аргентина, Армения, Аруба, Бангладеш, Барбадос, Бахрейн, Беларусь, Бельгия, Болгария, Босния и Герцеговина, Бразилия, Великобритания, Венгрия, Венесуэла, Вьетнам, Гана, Германия, Гонконг, Греция, Грузия, Дания, Египет, Замбия, Зимбабве, Израиль, Индия, Индонезия, Иордания, Ирландия, Исландия, Испания, Италия, Казахстан, Канада, Катар, Кения, Китай, Корея, Косово, Кувейт, Кыргызстан, Кюрасао, Латвия, Литва, Люксембург, Малави, Малайзия, Мальта, Македония, Марокко, Мексика, Молдова, Монголия, Нигерия, Новая Зеландия, Норвегия, ОАЭ, Оман, Пакистан, Панама, Польша, Португалия, Россия, Румыния, Саудовская Аравия, Сербия, Сингапур, Сент-Мартен, Словакия, Словения, Суринам, США, Таджикистан, Таиланд, Тайбэй, Тунис, Турция, Уганда, Узбекистан, Украина, Филиппины, Финляндия, Франция, Хорватия, Черногория, Чехия, Швейцария, Швеция, Шри Ланка, Эстония, Эфиопия, ЮАР, Япония |
|---|---|
| Соглашения об обмене налоговой информацией (TEIA) | Ангилья, Андорра, Антигуа и Барбуда, Багамы, Белиз, Бермуды, Британские Виргинские острова, Гернси, Гибралтар, Гренада, Джерси, Доминика, Каймановы острова, Коста-Рика, острова Кука, Либерия, Лихтенштейн, Маршалловы острова, Монако, Монсеррат, остров Мэн, Самоа, Сент-Винсент и Гренадины, Сент-Китс и Невис, Сент-Люсия, Сан-Марино, Сейшелы, острова Терк и Кайкос, Уругвай |
Развернуть все записи Свернуть все записи
НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ
Налогообложение физических лиц
Налогообложение физических лиц зависит от резидентности. У резидентов налогом облагается общемировой доход, а у нерезидентов – только доход, полученных в Нидерландах.
Доходы физических лиц делятся на 3 категории в зависимости от источника дохода, и каждая из трех категорий предусматривает свои налоговые ставки.
Категория 1
представляет собой доход от трудовой деятельности и домовладения, который облагается налогом по прогрессивной шкале со следующими ставками:
| 1 – 19,645 евро | 5,85% |
| 19,646 – 33,363 евро | 10,85% |
| 33,364 – 55,991 евро | 42% |
| От EUR 55,992 евро | 52% |
Категория 2 представляет собой доход от значительного участия в капитале компании, которое облагается налогом, только в том случае, если размер прямого или косвенного участия лица в капитале превышает 5% выпущенного капитала компании. Дивиденды и прирост стоимости капитала от передачи акций облагаются налогом по ставке 25%.
Категория 3 представляет собой доход от сбережений и капиталовложений. Налог начисляется в размере 30%, но не на всю сумму такого дохода, а лишь на 4% чистой стоимости активов, в результате чего фактический размер налога составляет 1,2% от чистой стоимости активов. Кроме того, доход, не превышающий 21,139 евро, налогом не облагается. Чистая стоимость активов рассчитывается как средняя стоимость капитала по состоянию на 1 января и 31 декабря соответствующего года. Капитал включает в себя сбережения, средства на банковских счетах, второй дом, обыкновенные и иные акции.
Общая сумма налога рассчитывается путем сложения налогов по трем категориям дохода, с применением общих вычетов.
Налоговый год совпадает с календарным. Налоговая декларация должна быть подана до 1 апреля следующего года. В случае поздней подачи или неподачи декларации, поздней оплаты или неоплаты налогов предусмотрены административные штрафы. Если голландские власти смогут доказать мошенничество, возможна уголовное наказание.
Налог на прибыль
Налогом на прибыль облагаются все компании, учрежденные в Нидерландах (резидентные налогоплательщики), а также некоторые нерезидентные компании, извлекающие прибыль на территории Нидерландов. Согласно Закону о налоге на прибыль (Corporate Tax Act), все компании, зарегистрированные в соответствии с голландским законодательством, считаются учрежденными в Нидерландах. Другие факторы, учитываемые при определении того, учреждена компания на территории Нидерландов или нет, включают в себя следующие: 1) место эффективного управления; 2) местонахождение головного офиса; 3) место проведения собраний акционеров.
Налогом на прибыль облагается вся прибыль, полученная от ведения деятельности, в том числе коммерческой, доход из иностранных источников, пассивный доход и прирост капитала.
Размер налога составляет 20% в случае прибыли, не превышающей 200.000 евро, и 25% в случае превышения указанной суммы.
Налоговую декларацию необходимо подать до 1 июня следующего календарного года. За несвоевременную подачу или неподачу декларации, а также несвоевременную оплату или неуплату налога предусмотрены административные штрафы. Если голландские власти смогут доказать мошенничество, возможно уголовное наказание.
Налог на прирост капитала
Прирост капитала включается в налоговую базу по налогу на прибыль. В соответствии с правилами освобождения участия прирост капитала, полученный от продажи акций компании, освобождается от налога на прибыль.
Убытки
Убытки могут быть перенесены на 9 лет и отнесены на счет прошлого периода на один год. Убытки, понесенные в период с 2009 по 2011 годы, могут быть отнесены на 3 года по требованию, в таком случае перенос вперед ограничивается 6 годами. Особые ограничения применяются к убыткам, понесенным компаниям, чья деятельность, по крайней мере, на 90% состоит из финансирования.
Дивиденды
Дивиденды, полученные голландское резидентной компанией, освобождаются от налогообложения по правилам освобождения участия (см. Правила освобождения участия ).
Правила освобождения участия
Закон о налоге на прибыль предусматривает так называемое «освобождение участия» – правила, созданные для избежания двойного налогообложения прибыли, распределяемой дочерней компанией в пользу компании материнской. Для применения освобождения участия необходимо выполнение нескольких условий:
- материнская компания должна владеть как минимум 5% акций дочерней компании;
- дочерняя компания не должна быть «компанией с портфельными инвестициями из низконалоговой юрисдикции», т.е. должна соответствовать хотя бы одному из следующих критериев:
- активы дочерней компании состоят менее чем на 50% из «пассивных» активов, согласно их рыночной стоимости («критерий активов»); или
- если критерий активов не реализуется, фактический налог на прибыль, уплачиваемый дочерней компанией, составляет не менее 10% от ее налогооблагаемой прибыли – в пересчете в соответствии с голландскими стандартами учета («налоговый критерий»); или
- если критерий активов и налоговый критерий не реализуются, дочерняя компания является компанией с инвестициями в недвижимое имущество (т.е. не менее 90% ее активов состоит из недвижимого имущества).
Налоговые льготы
В Нидерландах существуют различные налоговые льготы. По системе «Категория инноваций», доход, полученный из самостоятельно разработанной интеллектуальной собственности, облагается налогом по ставке 5%.
Для затрат и расходов (кроме зарплат), напрямую связанных с деятельностью в области исследований и разработок, налогоплательщику полагается пособие на исследования и разработки. Благодаря этому пособию снижается сумма налогооблагаемого дохода, так, в 2013 году процентное соотношение пособия составляет 54% затрат и расходов на исследования и разработки. Если взять за базовую ставку подоходного налога 25%, то чистая льгота составляет 13.5%.
Особая система корабельных сборов применяется в отношении судоходных компаний. Инвестиционные фонды, отвечающие определенным условиям, освобождаются от налогообложения.
Налоговый год
Налоговый год обычно совпадает с календарным годом, хотя возможно смещение, если это отражено в Учредительном договоре. Налоговый год обычно длится 12 месяцев, но более короткие или длинные периоды возможны в год учреждения компании.
НДС
НДС уплачивается при реализации товаров и услуг, приобретении товаров предприятиями, а также при ввозе товаров на территорию Нидерландов.
C 1 октября 2012 года основная ставка НДС увеличена с 19% до 21%. Сниженная ставка 6% применяется при реализации, ввозе и приобретении некоторых категорий товаров, среди которых: продукты питания и медикаменты; произведения искусства; книги, газеты и журналы; пассажирские перевозки т.д. Существует также нулевая ставка НДС для вывоза товаров на территорию стран, входящих в ЕС.
Учет по НДС
В Нидерландах нет порога для постановки на учет по НДС.
Налоговый период и отчетность по НДС
В зависимости от суммы НДС к уплате декларации подаются ежемесячно, ежеквартально или ежегодно. Декларацию по НДС необходимо подавать даже в том случае, когда НДС не был получен или уплачен. Так называемые «нулевые декларации» также обязательны и для «спящих компаний». В случае несвоевременной подачи «нулевой декларации» налоговые органы рассчитывают налогооблагаемую сумму и налагают штрафы, кроме того, разрешение подавать декларацию ежеквартально или ежегодно может быть переведено на ежемесячную основу.
Налог у источника
Дивиденды, выплачиваемые резидентам или нерезидентам, облагаются налогом у источника в размере 15%. Для резидентов уплаченный налог у источника может быть зачтен в счет налоговых обязательств получателя – юридического или физического лица. Для нерезидентов, в большинстве случаев налог у источника является окончательным размером налога. Ставка 15% может быть уменьшена в случае применения соглашения об избежании двойного налогообложения, или же налог у источника может не взиматься вообще в случае применения правила освобождения участия или в случае распределения дивидендов в пользу материнской компании, соответствующей требованиям Директивы ЕС о материнских и дочерних компаниях.
Налогом у источника не облагается выплата процентов, роялти или плата за технические услуги.
Гербовый сбор (Stamp Duty)
Гербовый сбор в Нидерландах не взимается.
Ежегодная пошлина
В Нидерландах ежегодной пошлины для компаний не существует.
Другие налоги и сборы
Меры противодействия уходу от налогообложения
Трансфертное ценообразование
: внутрифирменное ценообразование на товары и услуги должно быть равноправным, необходимо вести документацию на внутрикорпоративные сделки. Возможно заключение договора по предварительному установлению расценок в целях использования определенного метода трансфертного образования.
Тонкая капитализация
: правила тонкой капитализации были отменены и заменены новыми с 1 января 2013 года. По старым правилам, расход по процентам, уплачиваемый филиалам и относимый к «избыточному долгу» (т.е. долгу, превышающему соотношение размера задолженности к собственному капиталу 3:1), не подлежал удержанию. Согласно новым правилам, вычет затрат по процентам, связанным с излишним долгом, который ассоциируется со стоимостью приобретения участия с компании, аннулируется. Излишний долг рассчитывается на базе математического метода, по которому операционное участие, приобретенное от третьей стороны, исключается.
Контролируемые иностранные компании
: касаемо контролируемых иностранных компаний отдельного закона не существует, но есть обязанность ежегодно переоценивать владение более 25% акций в компаниях с низким налогообложением, чьи активы состоят, по крайней мере, на 90% из «пассивных» активов.
Другое
: законодательства считается нарушенным, если причиной сделки или серии сделок является уход от налогов.
Требования по раскрытию информации
: нет.
Соглашения об избежании двойного налогообложения
Нидерланды заключили соглашения об избежании двойного налогообложения с 126 юрисдикциями через:
- 97 DTCs: Австралия, Азербайджан, Албания, Аргентина, Армения, Аруба, Бангладеш, Барбадос, Бахрейн, Беларусь, Бельгия, Болгария, Босния и Герцеговина, Бразилия, Великобритания, Венгрия, Венесуэла, Вьетнам, Гана, Германия, Гонконг, Греция, Грузия, Дания, Египет, Замбия, Зимбабве, Израиль, Индия, Индонезия, Иордания, Ирландия, Исландия, Испания, Италия, Казахстан, Канада, Катар, Китай, Корея, Косово, Кувейт, Кыргызстан, Кюрасао, Латвия, Литва, Люксембург, Малави, Малайзия, Мальта, Марокко, Мексика, Молдова, Монголия, Нигерия, Новая Зеландия, Норвегия, ОАЭ, Оман, Пакистан, Панама, Польша, Португалия, Россия, Румыния, Саудовская Аравия, Сербия, Сингапур, Синт-Мартен, Словакия, Словения, Суринам, США, Таджикистан, Таиланд, Тайвань, Тунис, Турция, Уганда, Узбекистан, Украина, Уругвай, Филиппины, Финляндия, Франция, Хорватия, Черногория, Чехия, Швейцария, Швеция, Шри Ланка, Эстония, Эфиопия, ЮАР, Япония;
- 29 TIEAs: Ангилья, Андорра, Антигуа и Барбуда, Багамы, Белиз, Бермуды, Британские Виргинские острова, Гернси, Гибралтар, Гренада, Джерси, Доминика, Каймановы острова, Коста-Рика, острова Кука, Либерия, Лихтенштейн, Маршалловы острова, Монако, Монсеррат, остров Мэн, Самоа, Сент-Винсент и Гренадины, Сент-Китс и Невис, Сент-Люсия, Сан-Марино, Сейшелы, острова Терк и Кайкос.
Валютный контроль
В Нидерландах валютный контроль отсутствует.
ОТЧЁТНОСТЬ
Финансовая отчётность
Все голландские компании обязаны готовить ежегодную финансовую отчетность и подавать ее в Торговую палату. Отчетность должна быть подготовлена в течение 5 месяцев после окончания финансового года, утверждена общим собранием в течение 2 месяцев после ее подготовки и подана в течение 8 дней после ее утверждения. В любом случае ежегодная финансовая отчетность должна быть подана не позднее 13 месяцев с момента окончания финансового года. Общее собрание акционеров может продлить период подготовки ежегодной отчетности максимум на 6 месяцев.
Отчетность должна включать следующее:
- отчет директоров;
- финансовую отчетность (баланс, отчет о прибыли и убытках, заметки);
- другую информацию.
Требования по содержанию отчетности зависят от категории компании. Всего таких категорий три: малая, средняя и большая:
Например, от малых компаний не требуется готовить или подавать отчет директоров. Малыми признаются компании, которые в течение двух лет подряд выполняют как минимум два из вышеуказанных трех условий. Данные цифры определяются на консолидированной основе. Это означает, что при этом учитываются активы, оборот и сотрудники компании, в которой голландская компания прямо или косвенно имеет контролирующее большинство. Данное правило, однако, не распространяется на случаи, когда голландская компания освобождена от требований по подготовке консолидированной отчетности в силу того, что компания является промежуточной (холдинговой).
При регистрации новой компании требование относительно 2-хлетнего срока не применимо. Соответственно, факт того, является компания малой или нет, устанавливается на основе финансовой отчетности за первый финансовый год. Его результаты и применяются к первым двум финансовым годам.
Кроме того, голландская компания, входящая в группу компаний, в определенных случаях может быть освобождена от подачи финансовой отчетности в Нидерландах. Для такого освобождения необходимо, среди прочего, соблюдение следующих условий:
- материнская компания группы каждый год должна делать заявление о том, что она несет ответственность по всем долгам компании;
- финансовые сведения о голландской компании включаются в консолидированную финансовую отчетность материнской компании.
Аудит
Отчетность также должна быть заверена независимым лицензированным аудитором. Однако малые компании освобождаются от требования о проведении аудита.
Annual Return
Поскольку в российском праве отсутствует аналог Annual Return, мы считаем необходимым пояснить это понятие. Annual Return – это краткая справка о текущей структуре компании, которая готовится ежегодно. Она, как правило, включает:
- установочные данные (дату регистрации, юридический адрес);
- сведения о директорах и их отставках;
- сведения о секретарях и их отставках;
- сведения об установочном капитале, номинальной стоимости акций, количестве выпущенных акций;
- сведения об акционерах и передаче акций.
Налоговая отчётность
Компании в Нидерландах должно ежегодно подавать налоговую декларацию в течение 6 месяцев после окончания финансового года. Декларация подается в электронном виде. Декларацию необходимо сопровождать всей информацией, необходимой для определения налогооблагаемой прибыли, включая баланс, отчет о прибылях и убытках и другую информацию, требуемую налоговым инспектором. Если компания не выполняет эти обязательства или не подает правильно заполненную декларацию, инспектор может издать оценку имущества для налогообложения.
Электронная декларация обязательная для предпринимателей, налога на прибыль, НДС, поставок в пределах ЕС, налога на зарплату, таможенных сборов, потребительского налога и транспортировки подакцизных товаров.
Налоговый год, как правило, совпадает с календарным годом, хотя возможны отклонения, если это указано в учредительном договоре компании. Налоговый год обычно длится 12 месяцев, но первый год (год учреждения компании) может быть длиннее или короче.
За позднюю подачу или неподачу декларации, а также за позднюю оплату или неоплату накладывается административный штраф. Уголовное наказание возможно в случае, если голландские власти смогут доказать наличие мошенничества или грубой небрежности.
Существует несколько типов юридических лиц (rechtsvormen), которые предприниматели могут создать в Нидерландах. Их можно разделить на две группы: Объединенная (обязательная юридическая форма) и некорпоративная (юридическая форма не является обязательной).
Наши агенты по формированию компании в Нидерландах могут помочь вам выбрать правильный тип компании для вашего бизнеса.
Объединенные бизнес-структуры (Rechtvorm met rechtspersoonlijkheid)
Объединенные предприятия должны иметь юридическую форму (то есть корпоративную личность или юридическое лицо), представленную документом, подготовленным нотариусом. Эта форма защищает владельца от потенциальных долгов, понесенных компанией.
В Нидерландах существует пять типов включенных структур:
Голландская частная компания с ограниченной ответственностью (BV)
Частные компании с ограниченной ответственностью являются наиболее распространенной формой компаний в Нидерландах. Он похож на немецкую GmBH, американское LLC или английскую компанию. Компании с ограниченной ответственностью - это компании, в которых капитал делится на акции.
Частная компания Dutch BV обычно используется предпринимателями, инвестирующими в Нидерланды. Акция голландской компании возобновляется, поэтому голландский BV больше не требует минимального залога. Один акционер является минимальным требованием для голландского BV, и ответственность ограничивается депонированным капиталом. Акции голландского BV могут быть переведены нотариально.
Голландская государственная компания (NV)
Нидерландская публичная компания или NV - самая популярная юридическая форма для компаний, которые могут быть включены в публичную фондовую биржу. Требование капитала для NV - это 45,000 евро.
Публичные компании - это предприятия, в которых часть акций или акций доступна на голландской фондовой бирже для членов общего населения. Они могут инвестировать капитал, чтобы собрать доли в бизнесе. Характерной особенностью компании NV является то, что акции свободно продаются по сравнению с голландским BV, где акции приватизированы и связаны с нотариальным актом.
Нынешнее крупнейшее публичное голландское название компании принадлежит гиганту нефтяной промышленности, Royal Dutch Shell .
Голландские частные фонды
Голландский фонд является юридическим частным лицом с единственным намерением воспользоваться определенной причиной, будь то для личной выгоды, социальных причин или благотворительности. Процесс регистрации довольно прост и идеален для благотворительных организаций, небольших семейных предприятий и планирования недвижимости.
Голландский Stichting может использоваться для минимизации налогов.
Фонд СТАК
Фонд Stak обычно используется для разделения хозяйственной собственности и контроля над компанией путем сертификации акций. Сертификаты могут быть предоставлены наследнику, а правление фонда отвечает за управление предприятием. Это приводит к уникальным возможностям налогового планирования.
Благотворительные фонды
Голландский: идеология
Голландский закон проводит различие между двумя фондами с конкретными целями - ANBI и SBBI. ANBI обычно используется для благотворительных фондов общего назначения и может быть предоставленные налоговыми органами на благотворительные фонды (это может привести к значительным налоговым преимуществам для ANBI и доноров). СББ является основой для объединения членов в определенную цель, например, в оркестр.
Голландские ассоциации и кооперативы
Голландское единственное предприятие - это бизнес-форма, которую выбирают большинство независимых работников. Налоговые документы для одномандатной компании - это та же самая заявка, что и для физических лиц. Номер налога для бизнеса - это номер социального страхования владельца. Если у компании есть какие-либо долги, владелец несет личную ответственность, поэтому многие предприниматели предпочитают создавать общество с ограниченной ответственностью для снижения предпринимательского риска.
Нидерландские партнерства
Партнерства имеют двух акционеров или группу инвесторов, которые несут равную ответственность и ответственность за действия или последствия, предпринимаемые предприятием. В Нидерландах существует две категории таких партнерств, как частные, так и государственные.
Партнеры полного товарищества могут нести совместную ответственность за все обязательства партнерства, в то время как при обычных обстоятельствах в отношении обязательств и долгов компании может применяться отдельная подотчетность. Ограниченные партнерства в Нидерландах состоят из общего партнера и молчаливого.
Общее партнерство
Частные партнерства - это когда два или более физических лица имеют одинаковое количество акций в корпорации и поэтому несут равную ответственность за действия, задолженность и судебные тяжбы, начисленные компанией.
Голландский:
Профессиональное партнерство включает двух или более партнеров, каждый из которых несет ответственность за свои собственные требования. Профессиональное партнерство подходит для стоматологов, юристов, бухгалтеров и других самостоятельных профессий.
Ограниченное партнерство (CV)
Голландский: Commanditaire vennootschap
Голландское резюме состоит из 2 или более партнеров. Один из партнеров принимает на себя роль генерального партнера, который будет управлять компанией. Генеральный партнер не ограничивается ответственностью. Другой партнер (ы) называют «молчаливым партнером». Тихий партнер ограничен только своим капитальным вкладом. Безмолвный партнер не может участвовать в управлении компанией.
Вы заинтересованы в создании бизнеса в Нидерландах? Наши агенты по инкорпорации могут вести вас на протяжении всего процесса!
Мелвин ван Эш https://intercompanysolutions.com/wp-content/uploads/2017/11/Logo-ICS-300x102.jpg Мелвин ван Эш 2017-05-02 22:40:11 2018-10-16 21:59:34 Типы голландской компании
Документы
