Слияние предприятий представляет собой объединение 2-х предприятий, в результате которого создается новое юридическое лицо , их правопреемник. К правопреемнику переходит все имущество, а также имущественные права и обязанности, реорганизуемых в этой форме предприятий.

Присоединение (поглощение) предусматривает прекращение деятельности одного или нескольких предприятий как юридических лиц и передачу всех имущественных прав и обязанностей другому предприятию. После осуществления присоединения, присоединяемое предприятие теряет статус юридического лица. Новое юридическое лицо при этом не создается.

Важнейшими документами, связанными с реорганизацией предприятия, являются передаточный акт или разделительный баланс. Они утверждаются высшим органом предприятия или органом, принявшим решение о реорганизации, и предоставляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации.

Существуют различные классификации слияний и поглощений.

1. По характеру экономических взаимоотношений участников сделки:

а) горизонтальные, когда участники сделки выступают в отношениях прямой конкуренции;

б) вертикальные , когда участники сделки выступают в отношениях «поставщик - покупатель» («технологическая цепочка»);

в) однородные, когда участники сделки находятся в одной отрасли, но не связаны отношениями двух первых типов;

г) конгломератные, когда участники сделки находятся в совершенно независимых отраслях.

2. По степени зависимости производств:

а) операционные, когда происходит объединение производственных процессов;

б) финансовые, когда происходит объединение только финансовых потоков.

3. По способу проведения:

а) добровольные, когда происходит передача или слияние контрольных пакетов акций;

б) вынужденные, когда поглощение осуществляется посредством приобретения акций мелких акционеров на открытом рынке (есть варианты, когда их стоимость предварительно «обрушивается»).

Существуют разнообразные мотивы (причины) слияний и поглощений. К основным следует отнести:

расширение ниши (сегмента) рынка с соответствующим повышением влияния на установление рыночной цены (характерно только для горизонтальных и, отчасти, вертикальных, слияний и поглощений). Ограничением выступает антимонопольное законодательство;

синергетический эффект (в данном случае – эффект масштабов производства). Он проявляется в сокращении удельных затрат за счет экономии на коммерческих (закупка и продажа большим оптом), управленческих расходах (увеличение числа руководителей в меньшей пропорции, чем рост общей численности занятых), затрат по привлечению средств (за счет вертикальной интеграции с банковскими структурами) и т.п. Соответственно, возрастает конкурентоспособность предприятия;

оптимизация налогов. При слиянии и поглощении происходит консолидация балансов и возможная «компенсация» прибыли одного предприятия убытками другого. Есть варианты и искусственного завышения прибыли при консолидации балансов, при необходимости выхода на зарубежные рынки и повышения котировки акций;

диверсификация , т.е. снижение рисков за счет распределения ресурсов по разным направлениям. Такой мотив характерен, скорее, для однородных и конгломератных слияний и поглощений;

продажа активов ниже восстановительной стоимости. Поглощение предприятия как единого комплекса происходит по очень низкой цене (из-за неопределенности будущих доходов и высокой цены капитала). А затем оно распродается отдельными активами по значительно более высокой суммарной стоимости.

Банковские структуры играют в процессе слияний и поглощений особую и весьма разнообразную роль:

банк как кредитор. Процесс слияний и поглощений – дорогостоящий. И кредиты банков играют в этом процессе большую роль;

банк как организатор. Это особенно характерно для вертикальных слияний и поглощений, когда во главе вертикально-интегрированной структуры становится крупный банк;

банк как информатор. Эта роль является не совсем легальной, но доказать продажу банком информации о слабости предприятий, потенциально предназначеных к поглощению, практически невозможно;

банк как оценщик. Банковские структуры зачастую определяют цену сделки за счет варьирования кредитными ставками и давления на оценочные фирмы. Тем более, что оценка бизнеса имеет большой вариативный разброс вследствие неопределенности будущих денежных потоков.

Существуют многочисленные формы частичных слияний и поглощений, когда формально юридически слияния или поглощения нет:

«ценовая ловушка», когда происходит соединение, с одной стороны, схемы постоянного факторингового обслуживания дебиторской задолженности предприятия, а, с другой стороны, схемы давальческого сырья, при условии, что и за факторинговой компанией и за фирмой-«давальцем» стоит одна и та же структура, н-р, банковская. В этом случае предприятие фактически теряет свою самостоятельность, т.к. одна и та же структура контролирует «входящие» и «исходящие» цены;

совместные предприятия. Здесь нельзя говорить о полном слиянии, поскольку объединяется лишь часть активов. «Материнские» компании остаются;

консорциум как объединение компаний для реализации крупного инвестиционного проекта. Здесь также нельзя говорить о полном слиянии, поскольку оно носит заведомо временный характер;

венчурные предприятия. Они также носят временный характер, под разработку конкретного «ноу-хау»;

полное приобретение основных средств. Имеется в виду ситуация, когда все основные средства предприятия принадлежат другому юридическому лицу или лизинговой компании, контролируемой другим юридически лицом;

«перекрестное лицензирование», когда предприятия приобретают в совместную собственность определенные нематериальные активы (права, патенты, программные продукты и т.п.);

франчайзинг. В обмен на право, привилегию действовать от имени франчайзера, предприятие обязано осуществлять свой бизнес только в форме, предписанной родительской фирмой в течение определенного периода и в определенном месте.

Одной из форм реорганизации компаний, который предполагает объединение капиталов, активов и долгов двух и более фирм в единый бизнес (ст. 52 ГК РФ).

При этом вовлеченные в процесс реорганизации компании прекращают свое существование.

Процесс слияния поэтапно расписан в гражданском законодательстве РФ и предусматривает выполнение ряда мероприятий, которые длятся порядка 2-3 месяцев.

Общие моменты

Слияние компаний предполагает формирование нового юридического, которое становится правопреемником компаний, участвующих в процессе слияния.

Новый бизнес принимает все имущественные и неимущественные права, а также все долги и обязанности перед третьими лицами.

По сути процесс слияния включает два ключевых мероприятия:

По итогам слияния в ЕГРЮЛ делается несколько правок — ряд объектов удаляется, а новый регистрируется.

В связи с этим последним этапом процесса слияния выступает представление в ИФНС уведомления о слиянии и заявления на регистрацию нового бизнеса.

Процедура слияния может проводится только на уровне коммерческих или некоммерческих организаций, действующих на правах юридических лиц.

Если компании, задумавшие провести процедуру слияния, обладают значительным по объему капиталом (суммарно активы всех участников реорганизации должны составлять более 6 000 000 рублей), то им обязательно потребуется получение разрешения в антимонопольной службе (ФАС).

Регулирующий конкуренцию на рынке государственный орган должен быть уверен в том, что прецеденты монополизации рынка отсутствуют.

Основные понятия

Реорганизация компании представляет собой процесс прекращения деятельности одного или нескольких предприятий и формирование на основании их активов и обязательств новых предприятий.

Бизнес не исчезает безвозвратно – он продолжает действовать, видоизменив свою форму ().

Документарным основанием проведения реорганизации могут выступать решения, принятые учредителями или судебными органами.

При реорганизации государственных учреждений или бюджетных организаций решение принимает Правительство РФ.

Реорганизация юридического лица в форме слияния предусматривает объединения двух и более предприятий, при котором они ликвидируются и создается новое, более крупное юридическое лицо, принимающее на себя все права, активы и обязанности участников процедуры.

Новая фирма получает новое название и регистрируется в ЕГРЮЛ ().

Передаточный акт – это документ, на основании которого имущество и обязательства реорганизуемых компаний передаются их правопреемникам ().

Кому это нужно

Одной из ключевых целей осуществления слияния выступает стремление укрупнить бизнес. Кроме того, его часто используют в качестве альтернативы ликвидации нерентабельной компании.

В этом свете процедуру реорганизации бизнеса в форме слияния чаще всего практикуют фирмы, которые:

Законные основания

Как уже было отмечено выше – законным основанием осуществления слияния компаний выступает гражданское законодательство.

В том числе особого внимания заслуживают такие его положения:

Порядок проведения реорганизации путем слияния

Процесс слияния – процедура сложная и продолжительная. Она занимает, как правило, порядка 3 месяцев и требует соблюдения интересов , учредителей бизнеса, потребителей, государственных структур.

В связи с этим она включает такие этапы:

1. Принятие , которое, как правило, оформляется в виде протокола.
2. Уведомление кредиторов, государственных органов, широкой общественности.
3. Погашение необходимых долгов, выполнение обязательств, переоформление договоров с контрагентами;
4. Решение кадровых вопросов.
5. Формирование на базе финансовой отчетности участников процедуры слияния передаточного баланса.
6. Подготовка полного пакета бумаг и его представление в регистрационный орган.

По итогам реорганизации, осуществляемой в порядке слияния собственники компании получают свидетельство о регистрации и уведомление о ликвидации ее предшественников (их исключении из ЕГРЮЛ).

Необходимый пакет документов

Основанием для осуществления реорганизации выступает пакет бумаг, который представляется в ИФНС от всех участников процесса слияния.

В него входят такие документы:

1. Решение владельцев бизнеса об объединении с другими компаниями (от каждой фирмы – протокол заседания вкладчиков (акционеров)).
2. Решение о создании нового юридического лица путем слияния (формируется в рамках первого совместного собрания владельцев всех реорганизуемых фирм).
3. Договор о проведении процедуры слияния, который заключается между всеми участвующими в данном процессе фирмами.
4. Передаточные акты от каждой компании.
5. Копии учредительных документов всех фирм, участвующих в процессе реорганизации.
6. Копии и учредительного договора вновь созданного на базе слияния предприятия.
7. Копия страниц «Вестники государственной регистрации», подтверждающая факт обнародования информации.
8. Справки от всех компаний о том, что они не имеют задолженности перед ПФР , ФОМС и ФСС .
9. Документ, свидетельствующий об уплате .

Указанные выше документы представляет в ИФНС лично уполномоченный представитель компании, созданной в ходе реорганизации.

Кроме того, их можно отправить в налоговую службу заказным письмом с приложением к нему , составленной в почтовом отделении.

Если говорить о сроках реорганизации юридических лиц, то они зависят от целого ряда обстоятельств:

Во-первых	Если реорганизация в обычном порядке проходит в течение 3-х месяцев, то при слиянии компаний с крупным капиталом потребуется согласие антимонопольного органа, что продлевает процедуру
Во-вторых	Осложненной считается процедура слияния финансовых компаний, поскольку она требует получения одобрения Банка России, лицензирующего подобного рода структуры
В-третьих	ИФНС по итогам рассмотрения документов вправе назначить выездную налоговую проверку, которая может растянуться на 7-14 дней
В-четвертых	Реорганизация ОАО требует урегулирования вопросов, касающихся ценных бумаг корпорации

При наличии вышеперечисленных, «осложняющих» процедуру реорганизации условий может потребоваться порядка 5-6 месяцев для ее полного завершения.

Пошаговая инструкция

В общем виде процесс реорганизации компании, которая осуществляется путем слияния, может быть представлен в следующем виде:

ст. 58 ГК РФ)

Установление круга компаний	Которые будут принимать участие в процедуре слияния. Не исключается ситуация, при которой эти организации будут располагаться в разных местах
Принятие решения	Что предполагает проведение внеочередных собраний вкладчиков (акционеров) на уровне всех участвующих в процессе слияния организаций.Такое решение оформляется в виде протокола собрания и должно содержать следующую информацию: основание для решения; запланированная дата начала реорганизации; сроки проведения мероприятий; создание специальной комиссии, которая будет курировать вопросы проведения слияния и временно возьмет на себе функции ликвидируемых органов управления компаниями; источник средств для финансирования слияния. Кроме того, в документе важно указать порядок передачи активов, обязательств, прав и обязанностей к вновь создаваемой организации
Уведомление ИФНС	Должно произойти не позднее, чем через три дня после проведения собрания владельцев объединяемых компаний (). Важно знать, что такое уведомительное письмо в налоговое ведомство направляет та фирма, которая провела собрание по поводу слияния последней
Установление места регистрации	Важный вопрос, поскольку вновь создаваемая фирма может быть оформлена в ИФНС по месту расположения любой из фирм, участвующих в слиянии
Уведомление общественности	Осуществляется путем публикации информации о реорганизации компании в «Вестнике государственной регистрации». Такое сообщение в журнале размещается дважды с периодичностью в 1 месяц (ст. 60 ГК РФ)
Оповещение кредиторов и дебиторов	Осуществляется в течение месяца после того, как решение о реорганизации было принято. Любой из них имеет право не позднее, чем через месяц после последней публикации сообщения в «Вестнике» заявить необходимость предварительного покрытия его долгов. Если этого не произошло, то соглашения с кредиторами и дебиторами просто переоформляются на новое юридическое лицо
Информирование работников организации

Заключительный этап

После того как реализованы все перечисленные выше шаги начинается заключительный этап процесса объединения компаний.

Он предполагает реализацию таких мероприятий:

Возникающие нюансы

Процедура слияния компаний – юридически сложный процесс, который может предполагать внештатные ситуации.

Отдельного внимания заслуживает несколько видоизмененный процесс слияния, который наблюдается на уровне бюджетных организаций, и, в частности – образовательных учреждений.

Для бюджетных организаций

Если речь идет о слиянии бюджетных организаций, то в этом случае процесс аналогичен объединению коммерческих организаций, за исключением некоторых значимых аспектов:

При реорганизации бюджетных учреждений должно соблюдаться важное правило – организации, финансируемые из бюджета, могут сливаться только с аналогичными им некоммерческими структурами.

Для образовательных учреждений

Образовательные учреждения также выступают структурами, финансируемыми из бюджета, а значит, решение об их объединении будет принимать Правительство РФ.

В общем виде происходит это так:

1. Региональные органы власти подают в Минобразования инициативу о слиянии отдельных образовательных учреждений.
2. Ведомство рассматривает такую возможность и представляет свои рекомендации.
3. Все бумаги передаются в Правительство РФ, которое принимает решение о реорганизации и формирует комиссию для управления этим процессом.

В остальном – схема реорганизации полностью соответствует проведению аналогичного процесса на уровне коммерческой фирмы. Процедура финансируется из государственного бюджета.

По итогам слияния компаний, которое может ставить своей целью укрупнение бизнеса или избежание ликвидации бизнеса, формируется новое юридическое лицо.

Оно принимает на себя весь комплекс прав и обязанностей своих предшественников. Уставный капитал нового субъекта есть результат объединения капиталов реорганизуемых предприятий.

Сливаемые фирмы могут не менять места своего расположения – одна из них признается головным офисом, а иные становятся обособленными подразделениями.

15 летна рынке

Круглосуточновстреча с профессионалом в любое удобное время в любом месте

Надежностьопытные специалисты

ХОТИТЕ, ПЕРЕЗВОНИМ
ВАМ ПРЯМО СЕЙЧАС?

Наши специалисты свяжутся с Вами в течение 5 минут

Ваше сообщение отправлено

Слияние компаний

Слияние компаний — это реорганизационная процедура, направленная на объединение двух или более юридических лиц в одно. Созданное предприятие получает все имущественные права и обязательства фирм, из которых оно образовано. Реорганизация слиянием осуществляется для решения определенных коммерческих задач (повышение конкурентоспособности предприятий, привлечение инвестиций; объединение производственных мощностей и др.), а также в целях их ликвидации . После завершения процедуры все компании-участники исключаются из ЕГРЮЛ, вместе с тем все их обязательства переходят новой организации.

Реорганизация и ликвидация компаний может происходить путем слияния

Реорганизация путем слияния

Реорганизация путем слияния - это процесс, при котором два или несколько юридических лиц объединяются для образования нового юридического лица. При этом деятельность предыдущих организаций прекращается.

Реорганизация в форме слияния может быть необходима, например, для того чтобы:

• расширить бизнес;
• изменить форму собственности;
• избежать банкротства и др.

Процедура реорганизации фирмы , сроки и необходимые документы одинаковы для любого юридического лица. Таким образом, реорганизация ООО в форме слияния займет около 3 месяцев.

Преимущества ликвидации путем слияния:

• приемлемые сроки (3-4 месяца);
• низкая вероятность проведения выездных проверок;
• официальное снятие фирм с учета;
• перевод долгов на вновь образованное юридическое лицо.

Порядок проведения процедуры слияния

Порядок проведения слияния предприятий регламентирован Гражданским кодексом. Эта процедура включает в себя следующие этапы:

• принятие решений о реорганизации путем слияния всеми фирмами-участниками;
• проведение собрания учредителей объединяемых предприятий (разработка договора о слиянии, передаточного акта активов фирм, устава новой организации);
• уведомление налоговой инспекции (предоставляется в 3-дневный срок с даты принятия решения о слиянии компаний);
• уведомление ФСФР, погашение акций (для АО);
• публикация сообщения о слиянии в официальной печати в порядке, предусмотренном законом;
• извещение кредиторов в письменном виде, в 30-дневный срок с даты отправки письма или публикации объявления они имеют право потребовать досрочного возврата долгов;
• гос. регистрация новой фирмы, снятие с налогового учета компаний-участников;
• регистрация акций в ФСФР (если создано АО).

Этот способ реорганизации подходит только для предприятий, имеющих одинаковую организационно-правовую форму. В определенных случаях необходимо получить разрешение антимонопольных органов.

Услуги компании «Стратегия» при слиянии компаний

Слияние предприятий нередко становится поводом для судебных разбирательств. Чтобы избежать проблем с законом, важно обеспечить качественное юридическое сопровождение этой процедуры. Компания «Стратегия» возьмет на себя проведение всех этапов слияния фирм в Москве:

• определение оптимальной стратегии реорганизации;
• оформление документов;
• взаимодействие с кредиторами и государственными органами;
• постановка фирмы на учет;
• получение регистрационных документов;
• правовые консультации.

Сотрудничество с нашей компанией - это гарантия строгого соблюдения закона и проведения процедуры в минимально возможный срок.

Открытие бизнеса