Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере.

Характерные особенности полного товарищества

Полным товариществом является коммерческая организация, участники которой заключили между собой договор о создании предприятия для совместного ведения определенной хозяйственной деятельности.

1. Участниками полного товарищества являются индивидуальные предприниматели и/или коммерческие организации. При этом они сохраняют полную самостоятельность и права юридического лица.

2. Источником формирования имущества товарищества служат вклады его участников.

3. Прибыль и убытки распределяются между участниками пропорционально их долям в складочном капитале.

4. Предпринимательская деятельность его участников признается деятельностью самого товарищества как юридического лица.

5. При недостатке имущества товарищества для погашения его долгов требования кредиторов удовлетворяются за счет личного имущества любого из участников (или всех вместе), т.е. солидарная субсидиарная ответственность.

6. Индивидуальный предприниматель или коммерческая организация могут быть членами только одного полного товарищества.

7. На общем собрании каждый участник имеет один голос. При выбытии из товарищества участник получает долю имущества, равную его доле в складочном капитале. При этом остальные участники вносят сумму, выплаченную выбывшему, или уменьшают размер складочного капитала. Объединение имущества возможно и на основе договора о совместной деятельности.

8. Если в полном товариществе остается один участник, он обязан в течение 6 месяцев преобразовать его в акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью или общество с дополнительной ответственностью.

9. Единственным учредительным документом является Учредительный договор. В товариществе не образуются органы, выражающие вовне его волю.

10. Минимальный размер складочного капитала законом не предусмотрен.

Преимущества:

1.Возможно аккумулировать значительные средства в короткие сроки;

2. Каждый член товарищества может заниматься предпринимательской деятельностью от имени товарищества;

3. Полные товарищества более привлекательны для кредиторов;

4. Возможно получение льгот по налогообложению.

Недостатки:

1. Между полными товарищами должны быть доверительные отношения;

2. Товарищество не может быть компанией одного лица;

3. В случае банкротства каждый член товарищества отвечает по его обязательствам не только вкладом, но и личным имуществом.

Характерные особенности товарищества на вере

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) является разновидностью полного товарищества с некоторыми особенностями.

1. Состоит из 2-х групп участников: полных товарищей и вкладчиков. Полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность от имени самого товарищества и несут неограниченную и солидарную ответственность по обязательствам товарищества.

2. Вкладчиками могут быть любые юридические и/или физические лица. Вкладчики лишь делают вклады в имущество товарищества, но не отвечают своим личным имуществом по его обязательствам. Они не вправе участвовать в управлении делами товарищества и выступать от его имени, но имеют право знакомиться с его финансовой деятельностью.

3. Вкладчики имеют право на получение доли прибыли пропорциональной своим вкладам. Они могут свободно выйти из товарищества с получением своего вклада. Они могут передать свою долю другому вкладчику или третьему лицу без согласия товарищества или полных товарищей.

4. Учредительным документом также является учредительный договор, который подписывают только полные товарищи.

5. Вкладчик может в любое время выйти из товарищества, при этом он получает лишь свой вклад в складочный капитал, но не имеет права на получение части имущества, пропорциональной доле в складочном капитале.

Преимущества товарищества на вере:

1. Те же, что для полного товарищества;

2. Для увеличения капитала они могут привлекать средства вкладчиков.

Недостатки товарищества на вере:

1. Те же, что для полного товарищества.

Виды хозяйственных товариществ:

1.Полное товарищество – коммерческая организация, участники которой (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью и несут полную ответственность всем принадлежащим им имуществом (в т.ч. личным).

2. Товарищество на вере (ТВ – коммандитное товарищество) включает полных товарищей и вкладчиков (коммандитистов). Статус полных товарищей аналогичен полному товариществу. Коммандитисты не принимают участия в предпринимательской деятельности и несут риск убытков товарищества в пределах внесенных ими вкладов.

3. Хозяйственное общество считается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество имеет возможность определять его решения. На основное хозяйственное общество или товарищество возлагается полная или субсидиарная ответственность за результаты деятельности дочернего хозяйственного общества.

4. Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (участвующее в его делах) общество имеет более двадцати процентов голосующих акций или двадцати процентов уставного капитала ООО.

Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

Лицо может быть участником только одного полного товарищества.

Фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова "полное товарищество", либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов "и компания" и слова "полное товарищество".

Поскольку товарищество создается для совместного ведения предпринимательской деятельности, его полными членами могут быть только предприниматели и коммерческие организации в количестве не менее двух.

Полные товарищи несут неограниченную солидарную ответственность по обязательствам товарищества, в отличие от участников других организационно-правовых форм, несущих ограниченную ответственность; в связи с этим лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе.

Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено Учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.

Учредительным документом полного товарищества является Учредительный договор.

Участник полного товарищества обязан участвовать в его деятельности в соответствии с условиями Учредительного договора.

Участник, выбывший (в том числе исключенный) из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

Участники полного товарищества вправе:

• участвовать в управлении делами товарищества;
• получать информацию о деятельности товарищества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Учредительными документами порядке;
• каждый участник товарищества независимо от того, уполномочен ли он вести дела товарищества, вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению участников товарищества, ничтожны; принимать участие в распределении прибыли;
• получать в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
• могут иметь и другие права, предусмотренные законом и Учредительным договором.

Участники полного товарищества обязаны:

• вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены Учредительным договором;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества;
• участвовать в деятельности полного товарищества в соответствии с условиями Учредительного договора;
• внести не менее половины своего вклада в складочный капитал товарищества к моменту его регистрации. Остальная часть должна быть внесена участником в сроки, установленные Учредительным договором.
• могут нести и другие обязанности, предусмотренные Учредительным договором.

Участник полного товарищества не вправе без согласия остальных участников совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.

Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено Учредительным договором или иным соглашением участников.

Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Участники полного товарищества вправе требовать в судебном порядке исключения кого-либо из участников из товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому серьезных оснований, в частности:

Вследствие грубого нарушения этим участником своих обязанностей;

Обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел.

Исключение участника из состава товарищества является изменением содержания Учредительного договора, поэтому законом предусмотрено согласие на это всех остальных участников товарищества. Требование об исключении участника из товарищества должно быть заявлено в судебном порядке. Причем истцами в данном процессе выступают остальные участники, а не товарищество.

Складочный капитал товарищества составляется из стоимости внесенных товарищами вкладов и гарантирует интересы кредиторов товарищества.

Поскольку полное товарищество основано на началах личного участия его членов, характерной особенностью складочного капитала является разнородность вкладов. Ввиду этого участникам товарищества целесообразно определить в договоре по взаимному соглашению те виды вкладов, которые каждый из участников должен предоставить в качестве своего взноса. По взаимному согласию участников взнос в складочный капитал может быть осуществлен и в качестве личных имущественных и неимущественных прав. Сроки осуществления вкладов каждым участником определяются договором. Определение вкладов в складочный капитал в натуральной форме нецелесообразно. С этой точки зрения, в Учредительном договоре следует предусмотреть обязательный порядок денежной оценки вкладов участников.

Участник полного товарищества вправе с согласия остальных его участников передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому участнику товарищества либо третьему лицу.

При передаче доли (части доли) иному лицу к нему переходят полностью или в соответствующей части права, принадлежавшие участнику, передавшему долю (часть доли). Лицо, которому передана доля (часть доли), отвечает наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.

Не допускается без согласия всех членов и передача права участия в товариществе от одного участника к другому, поскольку такая передача предполагает существенное изменение внутренних договорных отношений участников. Соответственно, признается недействительной передача права участия, совершаемая без согласия остальных участников.

Регистрация полного товарищества

Учредители полного товарищества проводят собрание, на котором принимают решение об учреждении полного товарищества, а также заключают между собой учредительный договор и оформляют протокол общего собрания учредителей.

Регистрация изменений полного товарищества

Внесение изменений в Учредительный договор полного товарищества осуществляется в следующих случаях:

По общему согласию всех участников полного товарищества;

В случае изменения состава товарищей (выхода, смерти, признания безвестно отсутствующим, признания недееспособным или ограниченно дееспособным, признания несостоятельным (банкротом), открытия реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации, обращения кредитором взыскания на часть имущества, исключения, изменения статуса одного из товарищей), если самим Учредительным договором или соглашением участников предусмотрена возможность продолжения товариществом своей деятельности;

По требованию одного (нескольких) из товарищей в судебном порядке;

В иных случаях, предусмотренных законом.

Изменения Учредительного договора приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Реорганизация полного товарищества

Полное товарищество может быть реорганизовано, как и другие юридические лица в форме: слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Преобразоваться полное товарищество может в:

1. Товарищество на вере.
2. Общество с ограниченной ответственностью.
3. Общество с дополнительной ответственностью.
4. Акционерное общество.
5. Производственный кооператив.

Ликвидация полного товарищества

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация юридического лица может быть:

1. Альтернативной;
2. Добровольной;
3. Принудительной.

Если в полном товариществе остается единственный участник, и он не принял решение о преобразовании товарищества в хозяйственное общество, товарищество ликвидируется.

Прайс-лист на проведение регистрационных действий полного товарищества

Обращаем Ваше внимание, что цены на услуги распространяются по г. Москве. В Московской области цены возрастают на 50 %. Цены на регистрацию в других регионах оговариваются непосредственно при личной встрече.

Существуют (пр. , полное и др.), осуществляющих различную деятельность. Что представляет собой полное товарищество и каковы его особенности?

Суть полного товарищества

Полное товарищество — разновидность хозяйственного товарищества, все участники в нем являются полными товарищами. Они отвечают перед законом за деятельность товарищества имуществом, а не только денежным вкладом. Все участники несут полное обязательство личными средствами, если этого потребует состояние дел.

Полное товарищество изначально было семейным типом организации бизнеса, потому что данная форма ведения дел требует полного доверия к коллегам по предприятию.

Сегодня полное товарищество может организовываться юридическими лицами, а не физическими. Минимальное количество участников — это два человека. Полное товарищество — не распространенный вариант организации предпринимательства в сегодняшних условиях.

Ниже дана характеристика полного товарищества.

Характеристика и признаки

Полные товарищи несут одинаковую ответственность перед законом. Не имеет значения, когда товарищ вступил в организацию, сразу после открытия, или спустя время. Даже если товарищ выходит из организации, его ответственность перед законом по поводу деятельности данной организации сохраняется еще на протяжении двух лет.

Участник полного товарищества не может заниматься деятельностью, конкурирующей с полным товариществом, в котором он участвует. Этот момент очень ясно оговаривается в уставах таких организаций, до исключения товарища из организации.

Преимущества и недостатки

Преимуществами такой формы ведения дел являются такие моменты.

• Возможность легкого привлечения капитала за недолгий период времени.
• Большая вероятность привлечения дополнительных денежных вложений.
• Положительная оценка кредиторов.

Недостатки такого бизнеса тоже существенны.

• Полная индивидуальная материальная ответственность перед законом за деятельность товарищества.

Про особенности организации и органы управления полного товарищества читайте ниже.

Особенности управления

Управление полным товариществом может происходить несколькими способами.

• Любой участник осуществляет деятельность от лица товарищества.
• Совместное ведение дел организации. Решения являются совместными и принимаются всеми участниками.
• Управление ведется одним членом, которого выбирают участники.

Учредительные документы

Главным документом полного товарищества является учредительный договор. Он подписывается всеми членами организации. В нем указывают следующие сведения.

• Наименование и нахождение товарищества.
• Каким образом управляется товарищество.
• Сведения о капитале организации, о долях участников.
• Ответственность членов товарищества.

Про учредительный договор полного товарищества расскажет это видео:

Участники общества

Все участники полного товарищества являются его учредителями. Они несут имущественную ответственность за деятельность организации. Когда для покрытия долгов предприятия средств не хватает, то кредиторы имеют право взыскивать личное имущество участников. Членами полного товарищества являются только юридические лица.

Члены полного товарищества имеют следующие права.

• Получать доход, который пропорционален его доле в капитале организации.
• Возможность участвовать в управлении товариществом, получать информацию о деятельности.
• Получить назад часть имущества, которая осталась после погашения задолженностей организации.

Участники имеют также обязанности по отношению к товариществу.

• Расходы несутся тоже соразмерно доле участников в капитале.
• Не меньше половины своего денежного вклада участником должно вноситься к моменту регистрации организации. Оставшуюся часть нужно внести в установленные сроки.
• Хранить в тайне конфиденциальные сведения о товариществе.
• Не совершать сделок от своего имени, которые составят конкуренцию деятельности компании.

Про источники имущества полного товарищества и размер его уставный капитал читайте ниже.

ГК РФ Статья 66. Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц.

2. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.

Хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом.

3. Хозяйственные товарищества могут создаваться в организационно-правовой форме полного товарищества или товарищества на вере (коммандитного товарищества).

4. Хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

5. Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие организации.

Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования .

6. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе участвовать от своего имени в хозяйственных товариществах и обществах.

Учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере с разрешения собственника имущества учреждения, если иное не установлено законом .

Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий лиц в хозяйственных товариществах и обществах.

Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных законом.

7. Особенности правового положения кредитных организаций, страховых организаций, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий), а также права и обязанности их участников определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

Полное товарищество является одной из форм собственности для регистрации юридического лица с массой весьма характерных особенностей, многие из которых присущи исключительно этой организационно-правовой форме. Создается такое товарищество для совместного ведения предпринимательской деятельности.

В состав участников могут войти только индивидуальные предприниматели и . При этом вновь образованное ими предприятие тоже в свою очередь будет являться юридическим лицом с соответствующими возможностями и ответственностью.

Создание данной организации

При выборе возможно только перечисление всех имен или наименований участников либо указание одного или нескольких из них, добавляя после неполного списка «и компания». Как и в остальных случаях, в названии организации обязательно должна быть указана его форма собственности, то есть полное товарищество.

Такое предприятие не может состоять из одного участника, поэтому количество товарищей должно быть не менее двух.

При регистрации должен быть сформирован складочный капитал товарищества . Он составляется из взносов участников, которые впоследствии дают им право принимать участие в управлении организацией, вести предпринимательскую деятельность от имени товарищества и получать положенную по уставу часть прибыли. Минимальный и максимальный размеры капитала законодательством не регламентированы, поэтому определяются исходя из потребностей организации и возможностей учредителей.

Размер и состав взноса определяются участниками на этапе формирования капитала. Взносы могут быть как в денежной форме, так и в натуральной. При внесении имущества оно должно быть оценено в денежном эквиваленте, и его стоимость вносится в учредительные документы.

На момент государственной регистрации все участники обязаны внести не менее половины от оговоренной суммы своего взноса, сроки внесения оставшейся части указываются отдельно. За несвоевременное внесение этой суммы предусмотрены штрафные санкции в размере десяти процентов годовых от суммы несвоевременно внесенной части, а также компенсация понесенных убытков, если они произошли по причине нарушения срока уплаты взноса.

Особенности управления

Управленческие решения относительно работы товарищества обычно принимаются с общего согласия . Если такового не удалось достигнуть, допустимо принятие решения большинством голосов. Распределение голосов среди участников определяется учредительными документами. Обычно каждый участник имеет по одному голосу. Также возможно распределение в зависимости от доли в складочном капитале.

И поскольку наличие и размер вклада влияют на возможность участия в управление, передача кем-то из участников своего вклада, его части или прав на управление предприятием другому участнику возможны только с согласия остальных членов.

Функционал и обязанности участников распределяются по общему согласию. Изначально каждый из участников имеет право вести деятельность от лица товарищества, но только с ведома и согласия остальных членов. Если такой необходимости нет, работу может вести только один из участников или несколько. В этом случае от остальных потребуется .

Таким образом, основополагающую роль в работе товарищества имеет его учредительный документ, коим является учредительный договор , в котором регламентируются условия создания и последующего осуществления деятельности юридического лица. В зависимости от его содержания можно значительно варьировать отношения участников и работу товарищества.

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы: Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн. Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН , ЕНВД , ПСН , ТС , ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь , как это стало просто!

Распределение доходов

Помимо размера взноса, выполняемых обязанностей и количества голосов, договором для каждого члена товарищества устанавливается размер получаемой доли прибыли . Она может быть пропорциональна взносу или возложенным функциям, либо устанавливаться исходя из иных принципов.

Распределение прибыли между участниками возможно только в том случае, если стоимость активов предприятия превышает размер складочного капитала. В противном случае получение прибыли собственниками приостанавливается до увеличения размера активов.

По условиям учредительного договора можно регулировать количество голосов каждого участника, размер получаемой им прибыли, выполняемые каждым из участников обязанности и условия выхода из товарищества.

Ответственность участников

Еще одной из основных особенностей такой формы собственности является предусмотренная законодательством ответственность участников. Каждый член товарищества несет ответственность по обязательствам предприятия не только в размере своей доли в капитале, но также и всем своим имуществом. Именно по этой причине законодательство запрещает участвовать более чем в одном полном товариществе.

К дополнительным ограничениям можно также отнести запрет для участников на осуществление деятельности, которую можно счесть однородной с деятельностью товарищества.

При этом каждый новый участник, вступая в товарищество, принимает на себя точно такие же обязательства, даже не будучи учредителем и с момента вступления несет такую же ответственность, в том числе и по обязательствам, возникшим до его вступления.

Правила выхода участника из товарищества

Выход из товарищества также не предусматривает полного освобождения от обязательств с момента выхода. Выбывший участник несет ответственность по всем обязательствам, возникшим до момента его выбытия в течение двух лет после закрытия отчетности по последнему году его участия.

Выход из товарищества осуществляется только по истечении шести месяцев с даты уведомления о намерении выйти из состава участников.

Прекращение деятельности

В тех случаях, когда после выхода одного или нескольких членов полного товарищества, в нем остается только один участник, что противоречит законодательству, такое предприятие должно быть либо реорганизовано в другую форму собственности, либо ликвидировано .

В случае реорганизации, на эти действия последнему оставшемуся участнику отводится шесть месяцев. При этом такой вариант дает возможность преобразовать товарищество в любую другую форму собственности. В остальных случаях реорганизовывать товарищество можно только в хозяйственное общество или в производственный кооператив.

Что же касается ликвидации, то рассмотренный вариант можно считать единственным отличием от общепринятых стандартов. В остальных случаях ликвидация товарищества производится на общих основаниях, то есть может быть добровольной, принудительной или альтернативной.

Из всего вышесказанного можно сделать вывод, что полное товарищество как вид организации бизнеса дает широкий спектр возможностей для регулирования отношений между участниками в плане размера получаемой прибыли, степени участия в управлении, наконец, размера и состава взноса и предоставленных каждому участнику полномочий и функционала.

Однако имеются и существенные минусы , главный из которых – высокая степень ответственности участников по сравнению с другими формами собственности, а также наличие ограничений на их количество и состав.

Таким образом, полное товарищество позволяет скоординировать ресурсы и навыки нескольких организаций и предпринимателей для максимизации результата и варьировать распределение прибыли согласно вкладу (не только материальному) каждого участника. Но при этом требует высокой эффективности работы для возможности получения прибыли и обязательного доверия участников по отношению друг к другу, поскольку ответственность за убытки высока и распространяется на всех членов, независимо от степени их участия в деятельности.

Основные положения ГК РФ о полном товариществе смотрите в следующем видеоматериале:

Справочники