Преобразование компании – это один из путей реорганизации, где итогом является образование новой организационно-правовой формы, сохраняющей права и обязанности материнской. Старое общество с ограниченной ответственностью ликвидируется автоматически. При реорганизации ООО по форме преобразования необходимо учитывать гл. 5 Закона РФ об ООО и ст. 57 ГК РФ.
План Сакса и Сороса, или Бальцеровича, будет работать. План Сакса и Сороса на самом деле был точным отражением постулатов Вашингтонского консенсуса и предполагал внезапное открытие польской экономики в глобальном капитале, что, должно быть, означало привилегию последнего и осуждение последнего. Разумеется, план должен был быть быстрой приватизацией, но, по словам Сакса, он должен был работать иначе, чем на самом деле. «Экономист» хотел, чтобы он идентифицировал новых частных владельцев государственной собственности в Польше и закончил неподготовленную продажу польских активов иностранным инвесторам.
Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью и ГК РФ регламентируют порядок преобразования. ООО можно преобразовать в АО или кооператив. Прямой переход в другие формы запрещен.
Чтобы преобразовать учреждение в хозяйственное товарищество, сначала нужно преобразовать ООО в АО или производственный кооператив. Реорганизация по пути преобразования выполняется с учетом числа учредителей и размера уставного капитала. УК и число учредителей для каждой организационно-правовой формы свои:
Еще одна хорошая идея Джеффри Сакса не была реализована - он предположил, что Польша, как новая демократическая организация, не будет выполнять обязательства режима Пэрэла. Но во власти прежних аппаратов власти мечтали как можно скорее узаконить свое положение и не могли сравниться с более крупными аргументами на международной арене, поэтому они только ограничили свой долг. Конечно, никто не сказал полякам, что план должен был закончиться; Напротив, вся операция должна была иметь довольно безболезненный курс.
Конечно, реальность была совсем иной, чем реальность волшебников из Черски. С приведенными выше данными даже прогнозы бюджета Ростовского, по-видимому, являются незначительной ошибкой. Кроме того, внезапное открытие нашего рынка и ужасающий рост процентных ставок по кредитам привели к массовым банкротствам компаний, которые не смогли конкурировать с иностранными компаниями, поскольку им не было никаких проблем с получением денег для работы.
- Уставной капитал ООО и АО – не менее 10 000 рублей, а для открытой акционерной формы – минимум 100 000 рублей.
- Если ООО состоит из одного учредителя, преобразованные акционерное общество или кооператив должны состоять из нескольких вкладчиков: товарищество – не меньше 2, некоммерческое партнерство – 2, производственный кооператив – от 5.
- При регистрации товарищества все учредители должны иметь ИП.
- Если выбрана форма регистрации некоммерческое товарищество, название компании должно быть связано с выбранным видом деятельности.
Если число учредителей в ООО более 50, вас заставят в принудительной форме преобразовать компанию в АО или товарищество. Поэтому рекомендуем приступить к процедуре по своему почину.
Польская приватизация или Эльдорадо на востоке. Не только банкротство убило польскую техническую мысль. Он закупил, среди прочего, Вроцлавский компьютерный завод «Элво» только для освобождения всех рабочих и уничтожения зданий. На рынке лампы та же участь встретила компания «Полам».
Во всех этих случаях «покупатель» за небольшую сумму ликвидировал конкурента и имел довольно большой рынок. Однако «враждебные поглощения» были не единственной патологией польской «приватизации». Наиболее распространенным случаем была продажа польского имущества по цене. Отличным примером природы всего процесса была судьба бумагоделательных предприятий в Квидзине. Эта фабрика полностью современна, спроектирована в соответствии с совершенно современными западными проектами. Как вы можете видеть, западные инвесторы имели Эльдорадо на реке Висла.
Оформление шаг за шагом
При преобразовании ООО в другую правовую форму соблюдаются те же условия, что при любом виде реорганизации:
- Принимается решение и собирается совет, где составляется протокол общего собрания учредителей, образец . Для одного вкладчика достаточно вынести решение о преобразовании.
- В ИФНС подается решение о реорганизации по выбранному пути преобразования. Сроки подачи не позднее трех суток после подписания решения или составления протокола общего собрания.
- Кредиторы оповещаются в письменной форме и через издание «Деловой вестник» о предстоящей реорганизации. Если кредиторы решат расторгнуть с вами кредитные договоры, придется возместить задолженность в полном объеме в короткий промежуток времени.
- В компании проводится инвентаризация имущества.
- Проходит проверка из налоговой и если все условия соблюдены, создается новая компания, старая автоматически ликвидируется.
Но некоторые особенности процесса преобразования делают задачу довольно сложной.
Вместо этого они продали его немцам через 2 месяца, что, конечно, не соответствовало контракту. Польская сторона молчала. Трансформация и времена сегодняшнего дня. Вышеупомянутые действия привели к полной деградации польской промышленности. В самом высокотехнологичном производстве занятость сократилась на 50%, и этот сектор был почти полностью захвачен иностранным капиталом. Производство электротехнического и телекоммуникационного оборудования сократилось на 67%, электроэнергии на 45%, оптического оборудования - на 37%, а ИТ-оборудования - на «только» на 26%.
Меняем имя
При преобразовании нужно дать имя новой компании, но допустимо оставить прежнее. Главный критерий при выборе имени – название не должно вводить клиентов в заблуждение. Например, АО «МегаСтрой» должно иметь основную деятельность, связанную со строительством, но не с торговлей. Нельзя использовать названия уже имеющихся компаний своего региона. Но если деятельность одноименной компании ведется в другом городе, совпадение допустимо.
Это была самая большая потеря польской экономики. В настоящее время только 17 из 100 крупнейших компаний в Польше в основном принадлежат польским компаниям. В банковском секторе эти отношения выглядят очень драматично - у 63 банков только большая часть польского капитала. Между тем, в западноевропейских странах иностранный капитал в хлебопекарном секторе составляет лишь около 15%. Давайте не будем обманываться тем фактом, что капитал не имеет национальности. Ответ на вопрос о том, почему Польша является одной из наименее инновационных стран в Европе, - иностранный капитал не намерен проводить исследования за пределами своей страны.
Нельзя использовать в качестве названия или его части слова «Москва», «Россия», «Федерация» и производные от них. Право на использования слов государственного значения выдается только в исключительных случаях государственным органом предприятиям всероссийского значения.
Если использовать названия широко известных компаний и, тем более, использовать похожие товарные знаки, дело может закончиться штрафом в размере от 50 000 р.
Для этих компаний Польша должна быть дешевым сборочным заводом, где важны только низкие затраты на рабочую силу. За нами стоят только Словакия, Латвия и Литва. Всякий раз, когда мы стоим в банкомате в день оплаты, давайте не будем забывать поблагодарить Лешека Бальцеровича, у которого теперь есть способность учить поляков, какая свобода.
В принципе, давайте благодарим его как можно чаще. Хуберт Бискупский, заместитель редактора «Супер Экспресс», глава «Супер Бизнес». Трансформация является имманентной особенностью каждого бизнеса, единственный вопрос: как это изменение влияет на то, в каких обстоятельствах и как привести к ситуации, когда успех не является провалом?
Юридический адрес и состав учредителей
При реорганизации в форме преобразования можно сменить юридический адрес новой компании. Но если вы решили зарегистрировать новый бизнес в другом регионе, приготовьтесь, что процесс затянется. Процесс будет связан одновременно с двумя налоговыми.
Если новый адрес находится в одном регионе с прежним, документы подаются в ту же налоговую, где регистрировался материнский бизнес. Для подтверждения нового адреса нужно подать подтверждающие документы: договор аренды или свидетельство о праве собственности.
Районы, такие как железная дорога или почта по разным причинам, не участвовали в позитивных изменениях, которые были частью Польши в первые 20 лет трансформации. Изменения и догонять должны начаться. Мы начали с определения того, как должна выглядеть рациональная железнодорожная сеть в Польше. Самые большие изменения можно увидеть в железнодорожной инфраструктуре, современные объекты полностью адаптированы к потребностям путешественников. Вы не можете забыть самые большие инвестиции в историю польских железных дорог.
Модернизация железной дороги в этом году превысит 7 млрд. Злотых. Хуберт Бискупский: Вы указали факторы, которые препятствовали процессу реструктуризации, в том числе отсутствие финансовых ресурсов или отсутствие политического признания для перемен. Каждый уровень правления железнодорожной линии занимал железнодорожный оператор. Они также отвечали за финансы или маркетинг в компаниях. Эти мероприятия требуют специалистов, поэтому необходимо было представить новых людей.
В процессе реорганизации компании по пути преобразования изменять состав учредителей не допускается. Добавлять новых или убирать старых партнеров нужно до запуска процесса или после получения документов на новую компанию.
Передаточная документация
Ранее для преобразования необходимо было передать права и обязанности старой компании предприятию-правопреемнику. Для этого проводился сложный процесс учета и составлялся передаточный акт. Но в связи с изменениями в Законе об ООО с 1 сентября 2014 года передаточный акт при преобразовании не составляется. Новая организация становится преемником автоматически после регистрации, и ей передаются все права и обязанности материнской.
Теперь финансисты отвечают за финансистов и, например, за область недвижимости - профессионалов, которые ранее приобрели большой опыт в этой области на рынке. Согласны ли вы начать процесс реструктуризации как можно раньше? Трансформация должна начинаться, когда есть признаки того, что текущая бизнес-модель перестала работать. Технологическая замена - это элемент, который, возможно, не присутствовал у наших коллег, а в нас означает необходимость участвовать в гонках со временем. Из наших доходов каждый год мы теряем более 200 миллионов злотых не потому, что проигрываем с конкуренцией, просто потому, что люди перестают писать письма.
Процедура преобразования не слишком отличается от других форм реорганизации. Документы в налоговую подаются те же самые, но есть и особенности. Нужно приложить к ним изменения устава и документы, подтверждающие новый юридический адрес. Сроки процесса преобразования могут растянуться на 2-3 месяца, но не позднее этого времени вы получите документы на новую компанию.
Польская почта - это 455-летняя история, которая является огромной привилегией, но иногда это психологическая нагрузка. Мы являемся крупнейшим работодателем в Польше, поэтому преобразование такого организма никогда не бывает легким. Однако гонка продолжается, и новые технологии не дают нам передышки.
Следовательно, в нашей стратегии трансформация - это не только измерение адаптации к конкуренции на пост-логистическом рынке, но и укрощение оцифровки. Благодаря этой платформе мы представляем совершенно новые услуги. Хьюберт Бискупски: Господин Президент, вы тоже после трансформации, вы начали его немного раньше. Какой из элементов трансформации был самым сложным?
Наиболее серьезные сложности преобразования могут возникнуть из-за споров с кредиторами и наличия у компании долгов.
Реорганизация фирмы в виде преобразования – это целый ряд действий, которые предусматривают изменение организационно-правовой формы предприятия. С юридической точки зрения, прежнее учреждение прекращает свое существование и на «его месте» возникает новое.
Наша компания пошла немного по-другому, но также не пришла без проблем. Там родилась группа капитала, и на самом деле были некоторые трансформационные проблемы, и возник спор о роли профсоюза в процессе трансформации и роли работодателя. Хьюберт Бискупский: Как профсоюзы могут быть партнерами в трансформации и в какой степени являются ингибиторами?
Якуб Карновский: Начало с профсоюзами было трудно. Однако со временем нам удалось достичь соглашения по некоторым вопросам, в том числе В области транспортных пособий для железнодорожников, их семей и пенсионеров. Мы хотели сделать эту систему рациональной. Вносить изменения, которые никому не повредят, и сэкономить деньги.
К вновь созданной фирме переходят как права, так и обязанности реорганизованного предприятия. При этом операция по реорганизации предусматривает смену устава компании и прочей учредительной документации. Отличительной чертой реорганизации через преобразование является то, что в этом мероприятии участвует всего одно юридическое лицо.
За последние 3-3, 5 года уровень занятости сократился на 12 тысяч. Это была огромная проблема для почтового отделения. Однако сокращение было добровольным увольнением с социальными пакетами, и им всегда предшествовали дискуссии с профсоюзами. Анджей Садовски, вице-президент Центра для них.
Роль профсоюзов иногда чрезвычайно полезна и необходима. Польша - уникальная страна, в которой профсоюзы добиваются приватизации своего бизнеса. Примером может служить судостроительная отрасль, где удлинение процесса приватизации привело к тому, что индустрия, которая когда-то была образом польской промышленности, зашла в историю. Проблему с профсоюзами можно легко регулировать, как это было сделано в Соединенном Королевстве, где были введены публичные комитеты, контролирующие корпоративное голосование, для забастовки профсоюзов.
Законодательной базой процесса является 57 статья Гражданского кодекса и целый ряд федеральных законов от 1995-2002 гг.
Особенности реорганизации через преобразование
Реорганизацию фирмы в форме преобразования можно рассмотреть с трех разных точек зрения – экономической, макроэкономической и юридической. С экономической точки зрения, преобразованная фирма ничем не отличается от прежней.
Это привело к резкому падению забастовок. Лучшее, что вы можете себе представить, это выход правительства из государственных компаний, поскольку национальная безопасность может быть гарантирована по-другому. Хуберт Бискупский: Помогает ли политический надзор или препятствует процессу трансформации?
Элибета Мончиньска, президент Польской экономической ассоциации. Что касается бизнеса, то политический опекун не нужен. С другой стороны, это важно - и вот неотъемлемая роль государства - рациональные правовые нормы. Между тем, в Польше у нас есть проблема с законотворчеством и правоохранительной деятельностью. Непрозрачность закона, отсутствие ясности, что медленно, и что неприемлемо, тормозит развитие бизнеса. Политический надзор со стороны редактора, который вы просите, также вводит элемент непрозрачности, что, в свою очередь, приводит к эрозии доверия, и это угроза демократии.
Изменяется организационно-правовая структура фирмы, ее внутренняя структура, менеджмент.
Остальные сферы деятельности организации остаются неизменными. С точки зрения макроэкономики, преобразование является нейтральным процессом. Баланс фирмы не меняется. С юридической точки зрения, реорганизация через преобразование приводит к образованию нового предприятия, которое наследует активы и пассивы прежней компании.
В результате смешения бизнеса и элементов политического надзора в системе ценностей есть аномалия или хаос. Пока не известно, какие действия подходят, а что нет, что хорошо функционирует в бизнесе, что плохо, может ли президент компании быть назначен определенным образом или нет, или была ли выплата правильной или нет. Это последствия объединения политических и деловых аспектов.
Джереми Мордасевич, советник Совета Левиатанской конфедерации. Мы должны использовать такую экономическую свободу и рыночные механизмы в области производства. Если кто-то является регулятором рынка, он не может быть игроком на нем. Судя по одному из конкурентов, кажется неприемлемым, и поэтому он находится в экономике, когда государство является регулятором рынка, например, энергией, находясь в одной и той же отрасли в то же время. Владелец не принимает оптимальные решения, но только выгодно для себя.
Процедура преобразования может носить добровольный или обязательный характер. В первом случае владельцы фирмы решают провести процедуру реорганизации через преобразование в надежде сделать свой бизнес более эффективным. Как правило, общество с ограниченной ответственностью преобразовывают в акционерное общество.
Обязательное преобразование фирмы необходимо, если иначе не получается соблюсти нормы и правила российского законодательства. К примеру, владельцы некоммерческой организации решают начать предпринимательскую деятельность; число участников ООО стало больше максимально допустимой отметки. Изменение типа акционерного общества не является реорганизацией.
Актуальность реорганизации фирмы через преобразование
Изменение организационно правовой-формы будет полезно для тех владельцев бизнесов, которые хотят расширить масштабы своей деятельности, а также для тех обществ, которые уже достигли максимума участников.
Вместе с тем, далеко не всегда преобразование – это признак будущего укрупнения.
Через это проходят и фирмы, владельцы которых осуществили реорганизацию с помощью выделения. И теперь вновь сформировавшиеся компании могут получить новую организационно-правовую форму.
Преимущества процесса
Преобразование фирмы имеет несколько преимуществ перед другими способами реорганизации:
- это единственный путь смены организационно-правовой формы предприятия без временного прекращения его деятельности;
- преобразование можно выполнять после любых других видов реорганизации;
- данный процесс позволит унифицировать правовой статус вновь созданных фирм.
Всю процедуру реорганизации фирмы через преобразование можно разделить на несколько шагов-этапов.
Этап первый
Общее собрание акционеров. На этом собрании принимается решение о том, что фирма будет реорганизована с помощью преобразования. Для вступления решения в силу его должно поддержать не менее 75% участников. Общее собрание должно быть задокументировано протоколом.
В протоколе нужно указать:
- название фирмы;
- адрес;
- порядок преобразования;
- условия для выполнения этого действия;
- как будет сформирован уставной капитал новой фирмы.
Этап второй
Уведомление налоговых органов. В течение 3 дней после общего собрания о принятом решении нужно уведомить налоговую инспекцию. Соответствующее сообщение направляется по почте. Налоговый инспектор должен сделать в ЕГРЛЮЛ запись о том, что процедура реорганизации начата.
Этап третий
Далее информацию об изменении организационно-правовой структуры фирмы нужно опубликовать в средствах массовой информации. Любая газета или журнал для этого не подходит – нужно использовать только «Вестник государственной регистрации». Опубликовать информацию нужно будет два раза, с интервалом в 1 месяц.
Этап четвертый
Информирование кредиторов. Согласно российским законам, фирма должна оповестить своих кредиторов о проводимой процедуре реорганизации. Делается это с помощью соответствующего уведомления. При этом кредиторы могут потребовать досрочно расторгнуть договор о сотрудничестве, который действует между двумя фирмами.
Реорганизуемая компания должна за один раз покрыть убытки всех кредиторов. Во всяком случае, они должны оповестить руководство фирмы о своем решении, но не позднее 1 месяца после получения уведомления. Если этого сделано не будет, договор будет считаться продолженным на тех же условиях, что и раньше.
Этап пятый
Регистрация сделанных изменений в Едином государственном реестре юридических лиц. Данную часть работы выполняют сотрудники налоговой.
Но чтобы все прошло успешно, нужно предоставить соответствующие документы:
- заявление;
- устав и прочие документы фирмы;
- подтверждение оплаты обязательной государственной пошлины;
- подтверждение публикации информации в «Вестнике»;
- решение о реорганизации;
- ОГРН;
- документ о неимении задолженности перед пенсионным фондом;
- запрос на предоставление уставных документов;
- код статистики.
Если в документах не будет ошибок, налоговый инспектор примет бумаги на рассмотрение.
В Реестр будут внесены изменения, а руководство фирмы в установленный законом срок получит извещение об изменении организационно-правовой формы предприятия.
Для чего нужен передаточный акт
Выполняя процедуру реорганизации фирмы с помощью преобразования, важно не забыть о составлении передаточного акта. Это документ с перечнем обязанностей, которые новая фирма имеет перед кредиторами. Составить документ необходимо для того, чтобы новая фирма учла все обязательства. Без этой бумаги с регистрацией новой фирмы могут быть проблемы.
Некоторые нюансы реорганизации фирмы в виде преобразования
Не следует выполнять это действие исключительно для уменьшения налоговых выплат.
Все долги и обязанности «старой» фирмы перейдут к «новой». Единственная «поблажка» – налоговики не смогут наказать Вас за ошибки в отчетности, так как их совершило руководство «старого» предприятия.
С юридической точки зрения, после процесса преобразования мы уже имеем дело с новой компанией. Таким образом, меняется вся документация, в том числе и ИНН.
Прочие нюансы реорганизации в виде преобразования таковы:
- на всю процедуру нужно 2-3 месяца;
- вновь созданная фирма предоставляет так называемую «вступительную» отчетность, базирующуюся на данных реорганизованного предприятия;
- если ваша небольшая компания хочет перейти на другую систему налогообложения, напишите об этом заявление. Но не позже 5 дней после окончания процедуры преобразования.
Нужно ли увольнять работников? Поскольку деятельность фирмы фактически не прерывается, этого можно не делать. Однако работодатель должен предупредить персонал об изменениях, которые готовятся на фирме. Каждый сотрудник имеет право уволиться. Трудовые отношения с остальными продолжаются на тех же условиях.
Процедура реорганизации в виде преобразования может быть связана с немалыми материальными затратами.
Во-первых, владелец фирмы должен привести уставной капитал в соответствие с новой организационной формой, которую получило предприятие. Во-вторых, для некоторых реорганизация может стать слишком сложным для самостоятельного проведения процессом. Это значит, что придется обратиться к помощи профессионалов. Стоимость их услуг начинается с отметки 25 тыс. рублей.
Подытоживая вышесказанное, приходим к выводу, что реорганизация фирмы в виде преобразования – сложная процедура, требующая понимания всего процесса. В результате преобразования владелец бизнеса сможет выбрать ту организационно-правовую форму, которая выведет его предприятие на качественно новый уровень, причем все это можно сделать без прекращения деятельности фирмы.
Открытие бизнеса
