Статья 81. Основные положения о коммандитном товариществе

1. Коммандитным товариществом признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества всем своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников (вкладчиков, коммандитов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

2. Положение полных товарищей, участвующих в коммандитном товариществе, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются законодательством об участниках полного товарищества.

3. Лицо может быть полным товарищем только в одном коммандитном товариществе.

Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в коммандитном товариществе.

Полный товарищ в коммандитном товариществе не может быть участником полного товарищества.

Статья 82. Учредительный договор коммандитного товарищества

1. Коммандитное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами.

2. Учредительный договор коммандитного товарищества должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 48 настоящего Кодекса, условия о размере и составе уставного фонда товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в уставном фонде; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

Статья 83. Управление в коммандитном товариществе и ведение его дел

1. Управление деятельностью коммандитного товарищества осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения дел такого товарищества его полными товарищами устанавливается ими в соответствии с законодательством о полном товариществе.

2. Вкладчики не вправе участвовать в управлении делами коммандитного товарищества. Они могут выступать от его имени не иначе как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Статья 84. Права и обязанности вкладчика коммандитного товарищества

1. Вкладчик коммандитного товарищества обязан внести вклад в уставный фонд. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.

2. Вкладчик коммандитного товарищества имеет право:

1) получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в уставном фонде, в порядке, предусмотренном учредительным договором;

2) знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

3) по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;

4) передать свою долю в уставном фонде или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) применительно к условиям и порядку, предусмотренным пунктом 2 статьи 92 настоящего Кодекса. Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его участие в товариществе.

Статья 85. Ликвидация коммандитного товарищества

1. Коммандитное товарищество ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать коммандитное товарищество в полное товарищество, а также в унитарное предприятие в случаях, когда в составе товарищества остался один участник.

Коммандитное товарищество ликвидируется также по основаниям ликвидации полного товарищества (статья 80). Однако коммандитное товарищество сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.

ТОВАРИЩЕСТВО НА ВЕРЕ (КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО)

Товарищество на вере: понятие и общая характеристика

Наряду с полными, существуют и коммандитные товарищества (товарищества на вере). В соответствии со ст. 82 ГК коммандитным признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от его имени предпринимательскую деятельность и отвечающими по его обязательствам своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников -- вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в предпринимательской деятельности товарищества.

Основные особенности коммандитного товарищества (товарищества на вере) сводятся к следующему:

а) только полные товарищи принимают участие в его предпринимательской деятельности, но не вкладчики;

б) полные товарищи коммандитного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по его обязательствам.

в) лицо может быть полным товарищем только в одном коммандитном товариществе. Члены-вкладчики вправе участвовать и в нескольких коммандитных товариществах, т.к. такое членство не связано с обязательным участием в деятельности;

г) участник какого-либо полного товарищества не может быть полным товарищем в коммандитном товариществе, поскольку обязан принимать участие в предпринимательской деятельности от его имени. В равной степени и полный товарищ коммандитного товарищества не может быть участником полного товарищества. Однако члены-вкладчики коммандитного товарищества могут быть участниками полного товарищества, т.к. ст. 82 ГК не содержит никакого запрета в отношении вкладчиков.

Есть и другие ограничения. Так, финансируемые собственником учреждения могут быть вкладчиками коммандитного товарищества лишь с согласия собственника. То же касается казенных предприятий. Не вправе быть вкладчиками госорганы и органы местного самоуправления, если иное не установлено законом (п. 4 ст. 66 ГК).

Вкладчик автоматически должен стать полным товарищем, если его имя упомянуто в фирменном наименовании товарищества на вере. В случае несогласия такого вкладчика необходимо изменить фирменное наименование и учредительный договор коммандитного товарищества.

Учредительный договор -- единственный учредительный документ товарищества на вере. Подписывают договор, а равно принимают решение его изменить только полные товарищи.

Учредительный договор коммандитного товарищества должен содержать сведения об участии в нем -- наряду с полными товарищами -- вкладчиков. В связи с тем, что закон не определяет конкретную меру ответственности участника-вкладчика, в учредительном договоре необходимо определить их ответственность за нарушение обязательства по внесению вклада в складочный капитал. Что же касается аналогичной ответственности полных товарищей, то при отсутствии упоминания об этом в учредительном договоре действует норма, установленная в п. 2 ст. 73 ГК. Если же в учредительном договоре предусмотрена ответственность полных товарищей, то действует она.

По общему правилу учредительный договору должен содержать сведения о:

том, что участники коммандитного товарищества обязуются создать именно данный вид коммерческой организации;

порядке совместной деятельности по созданию товарищества; условиях передачи участниками своего имущества товарищества;

условиях участия полными товарищами и вкладчиками в деятельности коммандитного товарищества;

условиях и порядке распределения чистой прибыли товарищества между товарищами-вкладчиками и полными товарищами;

условиях и порядке распределения между ними убытков товарищества;

условиях выхода из состава товарищества;

размере и составе складочного капитала товарищества (эти сведения сообщаются также в орган государственной регистрации юридических лиц, ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц»);

размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале. Аналогичные сведения о доле товарища-вкладчика не обязательно отражать в учредительном договоре товарищества;

размере, составе, сроках и порядке внесения полными товарищами (и не более) вкладов в складочный капитал товарищества;

ответственности полных товарищей за нарушение обязанностей по внесению вкладов в складочный капитал;

совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками. Даже если в учредительном договоре указан размер вклада каждого вкладчика (это возможно по желанию учредителей), то и в этом случае необходимо указывать и совокупный размер этих вкладов;

фирменном наименовании. Оно должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и словосочетание «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания», а также указанного выше словосочетания;

месте нахождения товарищества. Оно определяется местом государственной регистрации;

порядке управления им.

В учредительном договоре коммандитного товарищества должны содержаться также иные сведения, включение которых:

прямо предусмотрено в законе;

требуют сами участники (полные товарищи) коммандитного товарищества.

Все вопросы управления решают только полные товарищи единогласно. Однако в учредительном договоре может быть закреплен и иной порядок; кроме того, может быть установлено, что наиболее важные вопросы решаются по принципу единогласия, а иные -- простым или квалифицированным большинством (2/з,3/4 и.т.д.).

Действующим законодательством устанавливается возможность осуществления коммерческой деятельности посредством учреждения организаций с уставными капиталами, разделенными на соответствующие доли учредителей. Данные организации могут быть созданы в виде или же товариществ, которые, в свою очередь, могут формироваться в таких организационно-правовых видах, как полное товарищество и товарищество коммандитное (на вере). Непосредственные особенности организации и функционирования последнего будут рассмотрены ниже.

Коммандитное товарищество: понятие

Этокоммерческая организация,участники которой подразделяются на две группы. В первую входят субъекты (именуемые полными товарищами) которые осуществляют от имени коммандиты и отвечают по обязательствам последней всем имеющимся у них имуществом. Вторую группу составляют субъекты (именуемые коммандитистами), которые не принимают непосредственного участия в ведении товариществом коммерческой деятельности и несущие риск вероятных убытков, вызванных последней, в пределах величин, введенных ими в уставный капитал вкладов.

Основные положения

Обладающие статусом полных товарищей участники коммандитного товарищества осуществляют свою деятельность, а также несут ответственность по соответствующим обязательствам последнего, согласно установленным гражданским законодательством нормативам, регулирующим деятельность участвующих в полном товариществе.

Субъекты, обладающие статусом полных товарищей, имеют право принимать участие исключительно в одном коммандитном товариществе. В свою очередь, субъекты, являющиеся участниками полного товарищества, не вправе обладать статусом полных товарищей в коммандите.

Количество участников товарищества, обладающих статусом коммандитистов, не может превышать двадцати единиц. В случае если означенное количество будет превышено, коммандитное товарищество должно быть подвергнуто преобразованию в хозяйственное общество на протяжении годичного периода. Если же по окончании указанного срока товарищество не преобразовано или же количество коммандитистов не снижено до установленных пределов, то товарищество должно быть подвергнуто процедуре ликвидации через судебное разбирательство.

Положения гражданского законодательства, которыми регулируется деятельность полного товарищества, могут применяться к работе коммандитного товарищества в том случае, если они не вступают в противоречие с законодательными нормативами, обеспечивающими функционирование товарищества на вере.

О фирменном наименовании

Еще одно предусмотренное законодательством требование, которому должно отвечать коммандитное товарищество - это Последнее в обязательном порядке должно быть сформулировано в одном из следующих вариантов:

наименования всех полных товарищей с добавлением словосочетания «коммандитное товарищество»;
наименование по крайней мере одного полного товарища с присовокуплением словосочетания «коммандитное товарищество и компания».

В том случае, если в фирменное наименование включается имя какого-либо вкладчика, последний приобретает статус полного товарища.

Учредительный договор

Создание и последующая деятельность коммандитного товарищества ведутся в согласии с положениями подписание которого производится всеми лицами, имеющими статус полных товарищей.

Помимо предусмотренных положениями ст. 52 ГК РФ данных, договор коммандитного товарищества должен включать в себя следующую информацию:

условия, определяющие величину и состав складочного капитала;
величина принадлежащих каждому из полных товарищей долей капитала;
порядок изменения последних;
состав, а также сроки и порядок, согласно которому вносятся вклады;
ответственность за нарушение упомянутого порядка;
совокупная величина вкладов, внесенных субъектами, обладающими статусом вкладчиков.

Ответственность коммандитного товарищества

Как предусматривается законодательными положениями, коммандита отвечает по имеющимся у нее обязательствам всем тем имуществом, которым она обладает. В том случае если последнего оказывается недостаточно для покрытия задолженности по обязательствам, кредиторы имеют право предъявить имеющиеся у них требования как ко всем полным товарищам, так и к любому из них.

Полный товарищ, не имеющий статуса учредителя коммандитного товарищества, отвечает по обязательствам (которые возникли до его вступления в последнее) в той же степени, что и все остальные полные товарищи.

Полный товарищ, который выбыл из коммандитного товарищества, отвечает по обязательствам последнего, появившимся до момента его выбытия, в одинаковой степени со всеми прочими участниками. Срок ответственности для упомянутого товарища составляет два года, исчисляемых с момента утверждения отчета о деятельности, проводимой товариществом за тот год, в котором произошло выбытие.

Управление деятельностью товарищества

Еще один вопрос, который необходимо рассмотреть, изучая коммандитное товарищество - это каким образом последнее управляется. Итак, управление функционированием осуществляется исключительно субъектами, обладающими статусом полных товарищей. Непосредственный порядок управления, равно как и ведение деловой активности, полными товарищами осуществляются в соответствии с правилами, установленными законодательством для полных товариществ.

Вкладчики коммандиты не имеют права участвовать в управлении последней и не могут оспаривать совершаемые полными товарищами действия, связанные с управлением товариществом и ведением его дел.

Итак, рассмотрев все вышесказанное, можно прийти к выводу, что коммандитное товарищество - это одна из активно используемых форм осуществления юрлицом коммерческой деятельности, обладающая определенной спецификой, понимание которой позволяет обеспечить достаточно эффективное ведение бизнеса.

Сегодня существует большое количество различных коммерческих организаций, которые имеют существенные различия по своей структуре и функциям. Что такое коммандитное товарищество на вере по ГК РФ, и каковы его особенности?

Понятие коммандитного товарищества

Давайте для начала разберемся с определением и .

Такое общество как Коммандитное товарищество — это разновидность коммерческой организации. Она делится на две части.

Первая часть — это полные товарищи . Это , которые отвечают за деятельность организации своим имуществом полностью. Поэтому они называются полными товарищами.
Вторая часть — это вкладчики или коммандитисты . Их риски в данной организации ограничиваются размером их вкладов. Большей ответственности они не несут.

В все его члены несут одинаковую и полную ответственность за деятельность данной организации. Участники отвечают за деятельность организации имуществом, а не только долей в уставном капитале.

Коммандитное товарищество является подвидом или разновидностью хозяйственного товарищества. Сегодня такой способ организации дел встречается редко.

В видео ниже будет дана характеристика коммандитного товарищества:

Характеристика и признаки

Корни коммандитного товарищества уходят в далекое прошлое. Таким способом ведения дел пользовались еще купцы в морской торговле, когда они в ходе своих сделок они пользовались привлеченным капиталом сторонних лиц.

Еще одно название коммандитного товарищества — . Всем участникам приходится доверять друг другу, отсюда и такое название.

Основным признаком коммандитного товарищества является две разные группы людей, которые в нем состоят.
- Одни в случае необходимости отвечают за деятельность своим имуществом. Но они имеют право получать большую прибыль.
- Вторые рискуют только вкладом в данное товарищество. Они тоже имеют определенную прибыль, соразмерную их доле в обществе.
Интересной особенностью данного товарищества является, что если фамилия какого-то из его членов прописывается в названии, то он становится полным товарищем и несет соответствующую полную ответственность.

Преимущества и недостатки

Преимуществом коммандитного товарищества является то, что имеется возможность привлекать деньги от посторонних вкладчиков, не обязывая их никакими дополнительными рисками. Полные товарищи отвечают перед законом в первую очередь, а вкладчики — в последнюю. Для кредиторов полное товарищество является привлекательным, потому что с такого общества достаточно легко получить назад долги.

Недостатком коммандитного товарищества является неограниченная и полная ответственность полного товарища перед законом. К тому же, товарищество не может организовываться одним человеком.

Для вкладчика в этом типе товарищества, наоборот, существует много положительных моментов.

Небольшая доля ответственности, которая наступает в последнюю очередь.
Возможность быть вкладчиком в нескольких организациях. Для полных товарищей возможно участие только в одной организации.

О том, как осуществляется управление деятельностью товарищества на вере (коммандитное), рассказано ниже.

Особенности управления

Коммандитное товарищество управляется той частью вкладчиков, которые являются полными товарищами. Только полные товарищи имеют право принимать решения по поводу деятельности организации.
Коммандитисты, они же обычные вкладчики, не участвуют в управлении. Их роль ограничивается денежным вкладом и получением дивидендов с него. При ликвидации организации они имеют первоочередное право на возврат вклада.
Когда в товариществе остается один товарищ, то это уже не полное товарищество. В таком случае оно должно реорганизоваться или ликвидироваться.

О структуре командитного товарищества расскажет специалист в видео ниже:

Учредительные документы

Основным документом коммандитного товарищества является учредительный договор. Он подписывается только всеми полными товарищами. Коммандитисты не подписывают учредительный договор и не составляют его условия. Отношения с вкладчиками в коммандитном товариществе регулируются другим документом — это договор о внесении вклада.

О том, кто может являться участниками, учредителями коммандитного товарищества, а также какова ответственность участников, расскажем ниже.

Участники товарищества на вере

Участниками коммандитного товарищества являются:

полные товарищи;
вкладчики или коммандитисты. Это могут быть юридические и физические лица.

Учредителями общества являются все полные товарищи. Только они вправе принимать решения относительно товарищества и управлять его деятельностью.

Ответственность участников тоже различается. Полные товарищи несут ответственность своим имуществом, а не только вкладом. Ответственность вкладчиков ограничивается только величиной их вклада.

Уставной капитал

Вначале он формируется полными товарищами. Затем они решают, сколько средств им еще необходимо. Затем решается, сколько для этого необходимо привлечь вкладчиков.

При ликвидации товарищества вначале получают свои средства вкладчики, затем — полные товарищи.

О том, что надо знать вкладчикам о командитном товариществе, расскажет видео ниже:

Коммандитным товариществом (товариществом на вере) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеются один или несколько участников-вкладчиков (коммандистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности. Коммандисты могут сделать вклад не только в денежной форме, но и в виде предоставления помещения, транспортных средств и иным образом.

Такая организационно-правовая форма предприятия расширяет экономическую базу коммандитного товарищества, позволяет привлекать дополнительные капиталы, лиц, заинтересованных в выгодном помещении своих свободных денежных средств и материальных ресурсов, позволяет аккумулировать средства для крупных предпринимательских действий. Однако участники-вкладчики должны иметь доверие к тем, кому они передают свои средства, чтобы избежать потерь от неудачного ведения дела. Поэтому данная организационно-правовая форма и называется «товарищество на вере».

Положение полных товарищей, участвующих в коммандитном товариществе, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются теми же правилами, что и об участниках полного товарищества. Лицо может быть полным товарищем только в одном коммандитном товариществе. Фирменное наименование коммандитного товарищества должно содержать, как и полного товарищества, имена всех полных товарищей и словосочетание «коммандитное товарищество». Если в фирменное наименование коммандитного товарищества включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем. К коммандитному товариществу применяются правила, установленные Гражданским кодексом РФ к полному товариществу.

Коммандитное товарищество создается и действует на основании учредительного договора, который подписывается только полными товарищами и должен содержать те же сведения, что и учредительный договор полного товарищества.

Управление деятельностью товарищества осуществляется полными товарищами. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел коммандитного товарищества, выступать от его имени иначе как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Вкладчик коммандитного товарищества обязан внести вклад в уставный капитал. Внесение вкладчиком имущественного взноса в уставный капитал товарищества удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемом вкладчику коммандитным товариществом.

Гражданский кодекс определяет следующие права вкладчика:

получать часть прибыли коммандитного товарищества, причитающуюся на его долю в уставном капитале;

знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

по окончании финансового года выйти из коммандитного товарищества и получить свой вклад;

передать свою долю в уставном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу;

учредительным договором коммандитного товарищества могут предусматриваться и иные права вкладчика.

Коммандитное товарищество, где полным товарищем является коммерческое юридическое лицо, а вкладчиком -- любое лицо, имеет определенную привлекательность для предпринимателей.

Законодательство о налоге на прибыль предприятий и организаций определяет, что средства, зачисляемые в уставный фонд предприятия его учредителями в установленном порядке, изъятию не подлежат. А вот вкладчик коммандитного товарищества имеет право забрать свой вклад из имущества товарищества.

Коммандитное товарищество очень удобно для желающих с минимальными затратами, то есть для вкладчиков, предоставить коммерческий кредит.

Однако по тем же причинам, что и полные товарищества, товарищества на вере не получили распространения в России.

Декларация по УСН