Акционерное общество. Как создать акционерное общество? Все этапы и порядок регистрации АО

Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

Учреждение общества

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.

Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами РФ об иностранных инвестициях.

Число учредителей открытого АО не ограничено. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Реорганизация общества

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Не позднее 30 дней от даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок, не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования; не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Акционерное общество представляет собой коммерческую организацию, разновидность хозяйственных обществ, уставной капитал которой определяется некоторым количеством акций. Владельцы этих ценных бумаг отвечают по обязательствам акционерного общества (далее - АО) лишь в пределах принадлежащей им части акций. Стоит отметить, что эти организации бывают закрытого и открытого типа (ПАО).

Разберем основные понятия

Создание акционерного общества - это отношения, целью которых является регистрация акционерного общества как нового юридического лица.

Методы создания акционерных обществ . Cогласно ст. 8 Федерального закона «Об акционерных обществах», подобные коммерческие организации могут быть образованы с помощью двух методов: учреждения либо реорганизации.

Учредители акционерного общества (АО) - это участники рыночных отношений, юридический статус которых не изменяется во время создания закрытого или открытого акционерного общества.

Акционерные общества имеют 2 типа акций - привилегированные и простые. По последним выплачивается обозначенный в них процент, если есть прибыль. По привилегированным - проценты меньше, однако они выплачиваются даже независимо от полученного дохода.

5 способов реорганизации АО

Способ слияния общества. Появление нового коммерческого объединения путем передачи ему обязанностей в полной мере 2-х или более обществ с приостановлением деятельности последних. Создается по соответствующему договору, по передаточному акту. Так, на Западе слияние осуществляют также приобретением (поглощением) организации.
Способ присоединения общества. Несколько обществ или только одно прекращают свою деятельность и передают все права и обязанности другой организации. Происходит реорганизация по договору, в соответствии с актом.
Способ разделения общества. Общество прекращает свою деятельность и передает все права и обязанности вновь создаваемым организациям. Процесс производится с учетом разделительного баланса.
Способ выделения общества. Создание нескольких (одного) обществ дополнительно с передачей им некоторых прав и обязанностей общества, которое реорганизуется, без прекращения деятельности последнего. Процесс осуществляется с учетом разделительного баланса.
Способ преобразования общества. АО переходит в народную организацию (это предприятие с ограниченной ответственностью), либо преобразуется в производственный кооператив. Причем общество имеет право по согласию всех акционеров перейти в партнерство некоммерческого плана. Все права и обязанности вновь созданного общества принадлежат новому юридическому лицу. Процедура преобразования осуществляется на основе учредительной документации.

В случае если условия передаточного акта и разделительного баланса затрудняют процесс правопреемника вновь преобразованного общества, новые юридические лица, несут полную ответственность АО перед кредиторами по обязательствам.

Акционерные общества - универсальный инструмент аккумулирования немалого числа денежных средств, которые необходимы для организации всего производства. Кроме того, они достаточно удобны и учредителям, так как они в случае банкротства подвергаются риску лишь вложенными в ценные бумаги средствами.

3 основных этапа учреждения АО

Процесс учреждения АО происходит в несколько этапов.

1-й этап - обоснование создания АО или ПАО с экономической точки зрения.

2-й этап - организация АО. Нужно провести следующие мероприятия:

Заключить договор. Учредители обязуются выполнять все условия по учреждению АО. Соответствующая документация не представляет собой учредительный документ АО, а является вариантом договора обычного товарищества, который заключается между учредителями. Данная коммерческая организация ответственна перед учредителями, которые связаны с созданием общества, при одобрении их действий собранием акционеров.
Провести собрание учредителей. При голосовании на общем собрании принимают решения об учреждении АО, предлагается и утверждается устав, оценивается имущество, которое вносят учредители в уплату акций. Собрание определяет и органы управления обществом. Выбор органов управления АО осуществляется учредителями большинством голосов (если точнее - в три четверти).
Сформировать уставной капитал. Он определяется суммарной номинальной стоимостью акций общества, которые приобретают акционеры. Не менее пятидесяти акций общества требуется оплатить в течение 3-х месяцев со времени регистрации АО, а остальную часть - в течение всего года после проведения.

3-й этап - проведение государственной регистрации созданного АО. Любое акционерное общество считается созданным, если оно прошло государственную регистрацию.

Учреждение АО регистрируется в ЕГРЮЛ - едином государственном реестре юридических лиц. Для этого требуется следующая документация (решение владельцев акций о создании АО, также устав организации, договор, квитанции с подтверждением уплаты уставного капитала). Их отправляют в регистрационную палату. Здесь документы проходят проверку на соответствие законам, далее решается - подлежит ли регистрации данное общество или нет.

Выводы:

Акционерное общество можно создать путем его учреждения и реорганизации.
Создание акционерного общества за счет реорганизации осуществляется путем его слияния, разделения, выделения, преобразования и т.д. Учреждение акционерного общества производится решением его учредителей на общем собрании. Они заключают договор о создании АО, также определяют размер уставного капитала, род и порядок выполнения обществом своей деятельности, количество акций, обязанности учредителей и т.д.
Акционерное общество считается созданным с момента государственной регистрации.

Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

Выделяется два способа создания АО:

Путем учреждения вновь; в этом случае возникает и сам субъект, и его права и обязанности;

Путем реорганизации существовавшего либо существующего юридического лица; в этом случае необходимо решить вопросы, связанные с правопреемством и соблюдением в процессе реорганизации прав кредиторов.

В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.

Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти.

Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Вы также можете найти интересующую информацию в научном поисковике Otvety.Online. Воспользуйтесь формой поиска:

Еще по теме 2. Создание общества.:

Тема 3. Государственно-правовое и корпоративное регулирование. Виды предпринимательских корпораций. Создание и ликвидация акционерного общества. Уставный капитал.
3. Финансы организаций являются основой финансовой системы общества, так как опосредуют создание новой стоимости, ее реализацию и формирование финансовых ресурсов участников производства.
23. Общество как объект философского анализа. Общество как система и его базовые структуры. Законы природы и законы общества.
Правовое положение сельскохозяйственных акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью в сельском хозяйстве.
3. Правовое положение сельскохозяйственных акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью.
16. Римское рабовладельческое общество: влияние древнеримского общества, динамика его изменений.
5. Правовое положение сельскохозяйственных акционерных обществ и обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью

Согласно статье 8 Закона, акционерное общество может быть создано:

Путем учреждения вновь;

Путем реорганизации существующего юридического лица слияния, присоединения,

разделения, выделения, преобразования.

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

Создание акционерного общества является результатом волеизъявления его

учредителей. Согласно статье 10, учредителями общества являются граждане и

(или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Особо оговорено,

что государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать

учредителями обществ, если иное не установлено федеральными законами. Право

быть учредителями акционерных обществ предусмотрено для федеральных и иных

органов по управлению государственным имуществом при приватизации государственных

"О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального

имущества в Российской Федерации".

Число учредителей открытого акционерного общества не ограничено (так

же как и число его акционеров), что создает благоприятные условия для привлечения

в его уставный фонд значительных капиталов и, значит,

обеспечения широких масштабов деятельности

Производственной, коммерческой и иной.

Число же учредителей закрытого типа (так же как и число акционеров) не

может превышать пятидесяти. В предыдущей главе мы дали отрицательную оценку

такого ограничения в части числа акционеров закрытого общества. Все сказанное

там в полной мере можно отнести и к ограничению, установленному в отношении

числа учредителей. Слабым утешением здесь может служить лишь то обстоятельство,

что ограничение числа учредителей обеспечивает преимущество отбора, обозримости

и солидарности персонального состава учредителей и акционерного закрытого

общества. Это обстоятельство имеет известное значение в качестве существенного

фактора стабильности внутренних отношений в обществе между участниками, их

в общем и целом единой позиции при решении наиболее важных для общества вопросов.

Учредителем общества может быть и одно физическое или юридическое лицо.

Исключение сделано лишь для хозяйственных обществ, состоящих из одного лица.

Такие хозяйственные общества не могут быть учредителями (акционерами) акционерных

обществ открытых и закрытых.

До создания общества, т.е. до его государственной регистрации, его учредители,

объединенные общей целью, действуют, вступая в определенные отношения с различными

юридическими и физическими лицами, исключительно от своего имени. Поэтому,

согласно пункту 3 статьи 10 Закона, они несут солидарную ответственность по

обязательствам, связанным с созданием общества и возникающим до государственной

регистрации данного общества.

Общество после государственной регистрации может взять на себя ответственность

по обязательствам его учредителей, но только при условии последующего одобрения

их действий общим собранием акционеров. Отметим, что солидарная ответственность

учредителей возникает после заключения между ними письменного договора о создании

общества в соответствии с требованием пункта 5 статьи 9.

Такой договор определяет порядок осуществления учредителями совместной

деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории

и типа акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их

оплаты, права и обязанности учредителей по создании общества. Важно отметить,

что договор не является учредительным документом общества.

При необходимости учредители вправе включить в договор и другие условия,

не противоречащие законодательству, например распределить между учредителями

обязанности по созданию общества. Нелишним будет установление имущественной

ответственности учредителей за невыполнение принятых на себя по договору обязательств:

опоздание с покрытием расходов по созданию общества, оплатой акций, нанесение

своими действиями или бездействием убытков другим учредителям.

В целом же отношения между учредителями можно рассматривать как отношения

товарищей в простом товариществе, создаваемом и действующим согласно статьям

1014 - 1054 ГК РФ. По договору простого товарищества (договору о совместной

деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои

вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения

прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Поэтому учредителям общества может быть полезно использовать содержащиеся

в указанных выше статьях ГК РФ нормы, регламентирующие права и обязанности

товарищей, характер их взаимоотношений с другими лицами и т.д., включив их

в договор о создании общества. Вместе с тем необходимо помнить о том, что

договор о создании общества должен отвечать требованиям, содержащимся в главах

27 - 29 ГК РФ.

Во исполнение заключенного между учредителями общества договора они проводят

подготовительную работу: разрабатывают необходимую для регистрации общества

документацию, в том числе его учредительный документ - устав общества, арендуют

предоставляя для этого необходимые средства, имеющие строго целевое назначение.

Часть этих средств, израсходованная на приобретение различного рода имущества,

в дальнейшем может быть учтена в качестве вклада в капитал общества, однако

только по решению учредительного собрания. Одновременно учредители делают

каждый свой вклад в уставный капитал будущего общества, оплачивая приобретаемые

ими акции, в порядке, предусмотренном статьей 34 Закона, и исходя из того,

что не менее 50% уставного капитала должно быть оплачено к моменту регистрации

общества.

После этого созывается само учредительное собрание, перед которым стоят

три задачи.

1. Принять решение об учреждении общества. В случае учреждения общества

одним лицом, юридическим или физическим, решение принимается им единолично

2. Утвердить состав общества - его учредительный документ (п.2 ст.9).

3. Избрать органы управления общества (п.2 ст.9).

Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования

учредителей и принятые ими решения по этим трем вопросам - учреждения общества,

утверждения его устава, избрания органов управления общества, - рассматриваемым

учредительным собранием именно в указанной выше последовательности.

Согласно пункту 3 статьи 9, решение об учреждении общества, утверждении

его устава, а также утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей

или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых каждым

учредителем в качестве оплаты за акции общества, принимается учредителями

единогласно. В то же время избрание органов управления общества, согласно

пункту 4 статьи 9, осуществляется тремя четвертями голосов учредителей общества,

которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

Что касается создания акционерных обществ с участием иностранных инвесторов,

то оно осуществляется, согласно пункту 6 статьи 9 Закона, в соответствии с

федеральными законами РФ об иностранных инвестициях. Иностранные юридические

и физические лица вправе принять участие в создании акционерных обществ в

1991 г. "О регистрации предприятий с иностранными инвестициями".

Создание акционерного общества: пошаговая инструкция (основные этапы)

Общие вопросы создания АО урегулированы в ст. 98 ГК РФ. Более подробно этот вопрос раскрыт в главе 2 (ст. 8-13) закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон № 208-ФЗ, закон «Об АО»). Процедура размещения акций при создании АО урегулирована также:

законом «Об АО» (ст. 9, 25);
положением Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг…» от 11.08.2014 № 428-П (пп. 1.2, 12.1, 12.2).

Пошаговая инструкция по созданию акционерного общества включает несколько этапов, в ходе которых производятся следующие действия:

Предварительное согласование условий образования общества, подготовка проектов учредительных и иных сопутствующих документов. Этот этап не предусмотрен законодательством и не является обязательным, однако на практике предварительного согласования и проработки требуют, как правило, не только учредительные документы, но и вопросы, которые должны быть решены при создании общества (выбор сферы деятельности, проработка состава участников и т. п.).
Проведение собрания учредителей и вынесение решения по его результатам. Если учредитель один, то решение о создании он принимает единолично. Кроме того, на собрании утверждается устав АО .
Заключение договора между учредителями будущей фирмы. Договорной документ заключается в письменной форме и регулирует в числе прочего:

порядок общей деятельности участников;
правомочия учредителей по созданию общества.

Подготовка и сдача в ИФНС по месту нахождения АО документов на госрегистрацию общества.
Регистрация АО (получение документации) и распределение акций (ценных бумаг) среди учредителей.
Утверждение и регистрация решения о выпуске ценных бумаг.
Регистрация отчета о выпуске ценных бумаг.

Что нужно знать перед тем, как открыть АО

АО могут быть созданы в форме публичных или непубличных обществ. При этом к публичным (далее — ПАО) относятся компании, акции которых публично обращаются. Иные общества являются непубличными.

Кроме того, п. 1 ст. 66.3 ГК РФ устанавливает, что законодательные нормы о публичных фирмах распространяются и на АО, учредительные документы и наименования которых содержат сведения об их публичности (то есть ПАО). Следовательно, вопрос о форме общества необходимо решать сразу.

Вопрос о том, зарегистрировать ПАО или АО, решают исключительно учредители. Порядок регистрации в обоих случаях практически не различается, за исключением необходимости представления в регистрационный орган сведений о публичности АО и включения в учредительные документы сведений о том, что АО является публичным.

Оформление решения о создании ПАО или АО

Итоговым документом собрания учредителей по вопросу образования АО и иным моментам, связанным с его будущей деятельностью, должно стать решение (ст. 9 закона № 208). В документе отражается перечень сведений, отраженный в п. 2 ст. 9 закона № 208 и включающий:

принятые на собрании решения и результаты голосования по ним;
сведения об утверждении устава фирмы (о его содержании расскажем ниже);
информацию об избрании органов управления, ревизора или ревкомиссии и утверждении регистратора.

Устав АО/ПАО

Устав АО утверждается в ходе учредительного собрания. В документ при этом должны быть включены:

сведения о наименовании (кратком и полном), адрес общества;
информация об акциях (количество, базовая стоимость, категории и тип) и правах акционеров;
информация об органах управления, их компетенции и порядке работы;
иные необходимые сведения.

Устав непубличного АО при этом может включать:

ограничения по количеству акций на одного акционера и их общей начальной стоимости;
максимальное количество голосов на акционера.

ПАО же должно отразить в данном документе:

сведения о публичности;
наличие в обществе совета директоров, его компетенцию и порядок работы.

Как создать акционерное общество для привлечения инвестиций и разместить акции

Порядок создания АО для привлечения инвестиций ничем не отличается от порядка создания любого другого акционерного общества. Единственное, что необходимо принять во внимание, — АО для привлечения инвестиций может быть публичным (зарегистрированным в форме ПАО). Самым эффективным средством привлечения инвестиций является выпуск облигаций (долгосрочных займов, обеспеченных акциями АО). Также в качестве инвестиций используются банковские кредиты, вексельные займы и т. д.

Важным этапом при образовании АО является размещение акций и регистрация эмиссии. Достаточным условием для размещения акций до госрегистрации их выпуска является создание АО. При этом их размещение происходит посредством распределения среди участников общества. Если учредитель у АО один, то акции, соответственно, приобретаются одним лицом.

Размещение акций при образовании АО базируется на соответствующем договоре, заключенном между учредителями, при создании фирмы одним лицом — на основании решения. При этом как в договоре о создании АО, так и в решении единственного учредителя должны содержаться сведения:

о величине уставного капитала;
категориях (типах) акций;
стоимости и порядке оплаты акций.

На основании этих же документов (договора или решения о создании) при наличии свидетельства о регистрации общества происходит:

зачисление акций на эмиссионный счет;
списание акций с эмиссионного счета;
зачисление акций на лицевые счета.

Эти процедуры осуществляет держатель реестра общества.

Для регистрации первичного выпуска акций необходимо:

Подготовить решение о выпуске и отчет об итогах выпуска акций общества.
Утвердить решение о выпуске акций на совете директоров.
Утвердить отчет об итогах выпуска акций руководителем общества.
Подать документы для госрегистрации выпуска акций и отчета об итогах их выпуска в Банк России.

Госрегистрация выпуска и отчета об итогах выпуска акций при образовании фирмы осуществляется одновременно.

С какого момента акционерное общество считается созданным

Не является спорным, но может вызвать некоторые затруднения определение момента, с которого можно считать АО созданным (со дня регистрации общества или выпуска акций).

Согласно ст. 8 закона «Об АО», акционерное общество считается созданным с момента его госрегистрации, то есть внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ. Более того, операции с акциями, совершаемые реестродержателем (зачисление акций на эмиссионный счет, списание их с эмиссионного счета и зачисление на лицевые счета), осуществляются в один день — день регистрации общества налоговой службой.

В дальнейшем все мероприятия по регистрации первичного выпуска акций осуществляются уже действующим обществом. Документы для регистрации выпуска акций должны быть поданы в Банк России не позднее 30 дней с момента регистрации общества.

Таким образом, учреждение акционерного общества предполагает согласование и урегулирование большого количества нюансов. Особенно важно при этом решить вопросы, касающиеся выбора сферы деятельности, эмиссии акций и их государственной регистрации.

Онлайн калькуляторы