Бухгалтеру при квалификации хозяйственной операции, связанной с оплатой расходов учредителей, приходится сталкиваться с трудностями, возникающими из противоречий, содержащихся в нормах российского законодательства, нечетких определений экономического и правового содержания фактов хозяйственной жизни, а также особого статуса учредителей как собственников компании. О том, как правильно оформлять и принимать к учету расходы учредителя, узнаете в статье

13.02.2015
Актуальная бухгалтерия

Кто такой учредитель?

Постараемся понять, кто такой учредитель и какие у него права в отношении распоряжения финансовыми средствами организации. Сразу отметим, что будем вести речь о коммерческих организациях, основной целью которых является получение прибыли.

Часто среди предпринимателей складывается мнение, что учредитель является собственником бизнеса. Именно учредителям организация обязана своим существованием, так как они вложили свои средства и силы в ее создание. Однако российское законодательство определяет, что имущество собственников обособлено от имущества организации, ими созданной. Учредитель (участник) юридического лица не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) (п. 3 ст. 56 ГК РФ). Учредителю принадлежит доля (акции) в уставном капиталеобщества, а не имущество самой организации. Обязательства учредителей ограничиваются их долей в уставном капитале и необходимостью участвовать в управлении организацией. Таким образом, распоряжаться имуществом общества учредитель не вправе. Федеральными законами об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью определены обязанности учредителей (Федеральные законы от 08.02.1998 № 14-ФЗ, от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Среди них выделим следующие: необходимость внесения вклада в уставный капитал, участие в общем руководстве и управлении деятельностью коммерческой организации, создании совета директоров. Отметим, что учредители могут входить в состав совета директоров, а могут не являться членами постоянного руководящего органа общества. Принадлежность учредителя к совету директоров является существенным моментом в квалификации его расходов при налогообложении прибыли.

Выплаты учредителям и Налоговый кодекс

Расходы и выплаты, касающиеся учредителей, регулируются следующими нормами Налогового кодекса:

• подп. 49 п. 1 ст. 264 - другие расходы, связанные с производством и (или) реализацией (в некоторых случаях финансовое ведомство позволяет признавать расходы по этому пункту);
• п. 2 ст. 264 - в состав представительских расходов, относящихся к прочим расходам, связанным с производством и (или) реализацией, включаются затраты участников, прибывших на заседания совета директоров (правления) или иного руководящего органа налогоплательщика, независимо от места проведения указанных мероприятий;
• подп. 16 п. 1 ст. 265 - к внереализационным расходам относятся затраты на проведение собраний акционеров (участников, пайщиков), в частности: аренду помещений, подготовку и рассылку необходимой для проведения собраний информации и иные расходы, непосредственно связанные с проведением собрания;
• п. 21 ст. 270 - к расходам, не учитываемым в целях налогообложения, относятся затраты на любые виды вознаграждений, предоставляемых руководству или работникам помимо вознаграждений, выплачиваемых на основании трудовых договоров (контрактов);
• п. 48.8 ст. 270 - к расходам, не учитываемым в целях налогообложения, относятся суммы вознаграждений и иных выплат, осуществляемых членам совета директоров.

Как видно из указанных правил налогообложения прибыли, перечень ситуаций, позволяющих признавать в налоговом учете расходы учредителей, невелик. На наш взгляд, существенным ограничением в отношении признания таких расходов являетсяпункт 48.8 статьи 270 Налогового кодекса, который буквально вычеркивает все выплаты в пользу членов совета директоров из расчета налога на прибыль.

Официальная позиция Минфина России заключается в том, что отношения членов совета директоров и организаций не относятся ни к гражданско-правовым отношениям, ни к трудовым отношениям, если не заключаются соответствующие договоры (письмо Минфина России от 05.03.2010 № 03-03-06/1/116). Ссылаясь на данное письмо финансового ведомства, считаем необходимым пояснить следующую ситуацию. В письме рассматривается конкретный эпизод выплаты вознаграждения членам совета директоров. Это позволяет предполагать, что расходы, не касающиеся поощрительных выплат, к выводам письма не относятся. Однако словосочетание "иных выплат" буквально означает все выплаты в пользу членов совета директоров.

Таким образом, во избежание налоговых рисков по налогу на прибыль, все выплаты членам совета директоров налогоплательщику следует квалифицировать как расходы, не учитываемые при налогообложении. Если с членом совета директоров не заключен трудовой договор или договор ГПХ, то все компенсации расходов этим лицам не учитываются при расчете налога на прибыль (расходы на поездки, оплата гостиниц, представительские расходы и др.).

Расходы учредителя в отдельных случаях

Рассмотрим самые распространенные ситуации, когда учредитель действует в интересах компании:

• участие в организационных мероприятиях по управлению хозяйственным обществом, предусмотренных уставом;
• выполнение определенных функций работников компании;
• представление интересов компании в различных взаимоотношениях с третьими лицами (встречи с покупателями, поставщиками, органами власти).

Отметим, что личные потребности учредителей в их собственных интересах могут оплачиваться компанией, но только в пределах положенных им дивидендов или по согласованию с другими участниками общества. Такая ситуация иногда встречается в практике, но не должна носить регулярный характер. Иначе компания станет убыточной, а это не служит основной цели создания коммерческой организации - извлечению прибыли. Такие расходы однозначно не учитываются в целях налогообложения прибыли.

Рассмотрим первую ситуацию, когда учредителю необходимо прибыть на общее собрание учредителей в дочернюю компанию. В данном случае учредитель может находиться в месте расположения дочерней компании, а может проживать в другом городе или другой стране. При этом он может иметь трудовой договор с ней, а может и не состоять в ее штате.

Если учредитель проживает в месте нахождения дочерней компании, то он не нуждается в расходах на поездку. Если же он находится в другом городе или стране, то необходимо позаботиться об организации его поездки (приобретение билетов, оформление визы, проживания, питания и др.).

Разберемся, можно ли данную поездку считать командировкой? Служебная командировка - поездка работника по распоряжению работодателя на определенный срок для выполнения служебного поручения вне места постоянной работы (ст. 166 ТК РФ). При этом в командировки направляются работники, состоящие в трудовых отношениях с работодателем (п. 2 пост. Правительства РФ от 13.10.2008 № 749).

Нередки случаи, когда материнская компания направляет своего представителя на собрание учредителей дочерней компании, издав приказ о командировке. В этом случае у материнской компании возникнут командировочные расходы. На наш взгляд, такие расходы могут быть приняты головной организацией в налоговом учете, так как они связаны с деятельностью, направленной на получение доходов. Ведь средства, вложенные в уставный капитал дочерней компании, являются финансовыми вложениями и должны принести дивиденды.

Обратите внимание: если дочерняя компания имеет трудовой договор с учредителем, то она поездку такого работника может квалифицировать как служебную командировку. Расходы по такой командировке лучше учесть по статье "Прочие расходы, связанные с производством и реализацией".

В случае же если между учредителем и дочерней компанией трудовой договор не оформлен, то данная поездка не является служебной командировкой. Поэтому расходы учредителя на проезд до места, где проводится собрание учредителей дочерней компании, нельзя учесть по статье "Командировочные расходы" (подп. 12 п. 1 ст. 264 НК РФ).

Некоторые специалисты считают, что рассматриваемые расходы на поездки учредителей могут быть учтены в качестве представительских расходов. Другие придерживаются мнения, что перечень представительских расходов является закрытым и расширенному толкованию не подлежит. Поэтому организация самостоятельно должна принять решение о признании таких расходов в налоговом учете, оценив все возможные риски.

Вопросы, связанные с признанием расходов на поездки учредителей (оплата пассажирских билетов, трансфера, гостиниц, визы, питания, транспортного обеспечения и др.), являются спорными. С одной стороны, это расходы самих учредителей, так как они обязаны и заинтересованы участвовать в управлении дочерней компании. С другой стороны, дочерняя компания также обязана привлекать в своей деятельности учредителей. Эти отношения должны регулироваться уставом.

На наш взгляд, затраты на организацию поездки учредителей в налоговом учете можно отнести к другим расходам, связанным с производством и (или) реализацией (подп. 49 п. 1 ст. 264 НК РФ). При этом цель поездки должна быть предусмотрена уставом и присутствие учредителя обязательно для решения вопросов компании. Например, назначение генерального директора, аудитора, ревизора, утверждение годового отчета и другие необходимые в деятельности компании мероприятия. Эти расходы не нормируются налоговым законодательством. Однако для компании будет полезным составить смету или бюджет мероприятия, согласовать этот документ со всеми учредителями и утвердить его у генерального директора. В этом случае необходимо информировать учредителей об их обязанности предоставить в компанию документы, подтверждающие их расходы. Удобным документом для такой ситуации является форма авансового отчета по форме АО-1 с приложением к нему всех необходимых документов.

Дочерняя компания может взять на себя инициативу и самостоятельно оплатить часть расходов по организации поездки и проживания учредителей на основании договоров с транспортными агентствами и гостиницами по безналичному расчету. Тогда подтверждающие документы предоставят соответствующие контрагенты через ответственных лиц компании.

Если цель мероприятия, на которое прибыл учредитель, не оговорена в уставе, организации будет сложно доказать экономическую обоснованность расходов на поездку учредителя. Ведь все функции текущей деятельности компании должны обеспечиваться штатными работниками. Скорее всего, оплату такой поездки налоговики рассмотрят не как расход компании, а как доход физического лица. При возникновении похожей ситуации организации предпочтительно предоставить сведения в налоговую инспекцию о невозможности удержать НДФЛ.

Буфетное обслуживание (фуршет), завтрак, обед, транспорт для доставки учредителей до места проведения собрания, оплата услуг переводчиков во время представительского мероприятия признается расходом в целях налогообложения. Однако если проведенные мероприятия, например ужин в ресторане, не носят официального характера или же отсутствуют документы, подтверждающие проведение официальных деловых переговоров, то расходы по их проведению не учитываются для целей налогообложения прибыли (письмо Минфина России от 16.11.2009 № 03-03-06/1/759).

Для подтверждения представительских расходов рекомендуем издать приказ о проведении мероприятия, утвердить смету расходов и назначить ответственное за мероприятие лицо. Ответственному лицу необходимо представить отчет о проведении мероприятия и приложить к нему все документы, подтверждающие расходы. Представительские расходы в течение отчетного (налогового) периода включаются в состав прочих расходов в размере, не превышающем четырех процентов от расходов налогоплательщика на оплату труда за этот отчетный (налоговый) период.

Рассмотрим вторую ситуацию, когда учредители выполняют определенные функции работников компании.

Если с учредителем заключен трудовой договор, то расходы по его заработной плате или командировкам в обычном порядке принимаются при расчете налога на прибыль.

Если учредитель не является работником компании, то его участие в текущей деятельности компании должно быть регламентировано договором подряда, возмездного оказания услуг или иным договором гражданско-правового характера (ГПХ).

Расходы учредителя на командировки или представительские расходы оговариваются в условиях договора ГПХ и возмещаются ему на основании заявления при условии, что к последнему приложены соответствующие подтверждающие документы.

По договору ГПХ учредителю должно быть назначено вознаграждение, которое учитывается в расходах. Выбор статьи расхода зависит от предмета договора.

При этом вознаграждения за выполнение трудовых функций или обязательств по договору ГПХ должны быть четко разграничены от вознаграждения за выполнение обязанности члена совета директоров. Так как расходы в виде сумм вознаграждений и иных выплат, осуществляемых членам совета директоров, не учитываются в целях налогообложения прибыли (п. 48.8 ст. 270 НК РФ).

Рассмотрим ситуацию, когда учредитель представляет интересы компании в различных взаимоотношениях с третьими лицами (встречи с покупателями, поставщиками, органами власти).

Обстоятельства данной ситуации очень похожи на предыдущие отношения учредителя и дочерней компании. Если учредитель действует в интересах компании, это означает, что он выполняет конкретные функции. Но зачастую учредитель не изъявляет желания заключать какой-либо договор с дочерней компанией.

В случае если учредителю выплачивается вознаграждение без оформления трудового договора, то его сумма не учитывается в расходах (п. 21 ст. 270 НК РФ). Если вознаграждение не выплачивается, то деятельность учредителя в пользу компании может быть квалифицирована как безвозмездное оказание услуг, что влечет возникновение внереализационного дохода при налогообложении прибыли.

Расходы учредителя в представительских целях принимаются в налоговом учете, если они документально подтверждены и направлены на получение доходов. Это могут быть переговоры с поставщиками или покупателями, представителями органов власти. Цель переговоров с представителями органов власти должна быть связана с решением вопросов, существенных для деятельности компании, состав расходов и их сумма - разумными в пределах практики делового оборота: вода, кофе, чай, печенье и т.д. Никакие сувениры, подарки не входят в перечень представительских расходов.

Следует с осторожностью квалифицировать выплаты, компенсирующие расходы учредителей, если они являются членами совета директоров. Потому как буквальное прочтение пункта 48.8 статьи 270 Налогового кодекса не позволяет признавать в целях налогообложения какие-либо выплаты членам совета директоров.

Зачастую при осуществлении деятельности учредителей в интересах компании появляется необходимость использовать служебный транспорт.

В данном случае расходы на поездку до места проведения собрания можно учесть в составе представительских расходов. При этом расходы на поездку должны быть подтверждены путевым листом, а цель поездки связана с решением вопросов, существенных для деятельности компании.

Подведем итоги и представим наши выводы в виде таблицы (см. ниже).

Обоснование расходов учредителя в налоговом учете

Расходы учредителя до регистрации фирмы

При расчете налога на прибыль организационные расходы до момента регистрации не отражаются независимо от того, являются они в соответствии с учредительными документами вкладом в уставный капитал или нет. Это объясняется следующим.

Правоспособность организации возникает в момент ее регистрации (п. 3 ст. 49, п. 2 ст. 51 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 252 Налогового кодекса расходами являются обоснованные и документально подтвержденные затраты, понесенные налогоплательщиком. До момента регистрации организация не является налогоплательщиком, поэтому расходы, понесенные до регистрации, при расчете налога на прибыль не учитываются.

Бухгалтерский учет расчетов с учредителями

Информация обо всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации отражается на счете 75 "Расчеты с учредителями".

Расходы учредителей, связанные с производством и реализацией, отражаются проводкой:

ДЕБЕТ 20 (26, 44) КРЕДИТ 75.

Прочие расходы учредителей оформляются следующей записью:

ДЕБЕТ 91 КРЕДИТ 75.

При выплате доходов от участия в организации делается запись:

ДЕБЕТ 84 КРЕДИТ 75.

В случае если учредитель является работником организации, то начисление и выплата ему доходов от участия в организации отражаются не на счете 75, а на счете 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда". При этом выполняется следующая запись.

Учредителями называют юридические, а также физические, имеющие непосредственное отношение к организации Общества.

Учредители или участники

Дорогой читатель! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.

Это быстро и бесплатно !

Само понятие учредители можно применять лишь в момент непосредственно учреждения. После образования общества применяется уже термин участник.

Их состав состоит из все тех же юридических и физических лиц. Вхождение иностранцев в состав участников общества допускается.

Права учредителей ООО.

Права все можно разделить на две категории:

1. Личные.
2. Материальные.

В свою очередь в состав этих основных пунктов входят следующие составляющие:

1. Возможность принимать непосредственное участие в существовании и управлении ООО без противоречий с порядком, установленным Федеральным Законом.
2. Получать ознакомительную информацию о работе и вникать в бухгалтерские данные и прочие документы в порядке, который установлен уставом общества.
3. Непосредственно участвовать в процессе распределения получаемой прибыли.
4. В случае необходимости продать или другим способом произвести самоотвод от собственной доли в капитале. Сделать это можно, продав свою часть другому основателю или же иному лицу в соответствии с порядком Федерального Закона об ООО, а также уставом общества.
5. В том случае, когда это предусматривает устав, выйти из общества с Ограниченной ответственностью при помощи передачи своей части обществу. Также допускается требовать приобретение доли ООО в тех случаях, которые предусмотрены Федеральным законом.

Получить определенную часть имущества в том случае, если Общество будет ликвидировано. Присвоить разрешается лишь ту долю, которая останется после всех процедур уплаты кредиторам по задолженностям;

Допускается наделение соучредителей и дополнительными правами. Эти права, предоставленные одному из состава участников, в случае его отчуждения от своей доли, ни в коем случае не передаются субъекту, их приобретавшему.

Подобные права представляются в следующих ситуациях:

1. Они предусмотрены непосредственно в самом уставе при процедуре регистрации Общества.
2. Предоставляются по единогласному решению на собрания всех организаторов данного общества. Решение должно быть принято в обязательном порядке единогласно.

В случае, если принятые дополнительные права являются собственностью всей группы учредителей организации, то ограничить или лишить прав может только коллегиальное решение на собрания, на котором обязательна явка всех учредителей. Должно выполниться установленное условие – решение в обязательном порядке должно быть принято только единогласно.

Привходящие права, вверенные какому-либо из участников, могут быть отозваны тоже только в случае решения остальных учредителей на собрании с присутствием всех членов общества. В этом моменте существует несколько иной нюанс. Для вступления принятого решения на собрании всех учредителей Общества с Ограниченной ответственностью достаточно согласия лишь 2/3 проголосовавших. Сам участник, подверженный этой процедуре, должен в обязательном порядке проголосовать за осуществление отвода прав или дать письменное согласие.

Сам участник ООО, которому предоставили дополнительные права, вправе сам выразить отказ от их осуществления. В этом случае необходимо направить в письменном виде уведомление обществу. Дополнительные права прекращаются начиная с того момента, как общество получит отправленное уведомление.

Существует особый порядок осуществления прав учредителями. Учредители могут сами приостановить действие от своих прав или, при желании, руководить ими в установленной последовательности.

К этому порядку относятся следующие пункты:

1. На собрании всех учредителей производить собственное голосование лишь определенным образом;
2. Возможность согласовывать вариант, за который есть желание голосовать, с другими участниками;
3. Собственную часть не запрещается продавать по определенной установленной цене;
4. Производить продажу своей доли в случае наступления каких-либо определенных обстоятельств;

Существует возможность отчуждения доли до наступления принятых обстоятельств. Для установления подобного особого порядка необходимо договориться и заключить определенный договор о правах участников ООО. Данный договор должен быть составлен в письменном варианте и в единственном экземпляре. Подписывать его должны все стороны.

Обязанности учредителей

У учредителей имеется ряд неотъемлемых прав, сейчас разберём каждое из них:

1. Право непосредственного управление организованным Обществом.
2. Право на получение достоверной, полной, точной и актуальной информации о деятельности организации, а также составляемой и сдаваемой бухгалтерской документации и отчётности.
3. Своевременно, беспрепятственно, в удобной для себя форме получать прибыль, согласно расчётам, пропорционально собственной доли, заложенной в уставный капитал.
4. В любой момент по собственному требованию учредитель имеет полное право покинуть совет учредителей, при этом, получив свою долю в полном объёме.
5. Имеет право распоряжаться своей долей в общем капитале организации, а точнее - продавать, отчуждать или требовать от общества с ограниченной ответственностью приобретения данного блока финансовых обязательств.
6. В случае ликвидации компании, учредитель вправе потребовать остатки того имущества, которое осталось после покрытия долгов и расчётов с кредиторами.

Ответственность учредителей ООО

Ответственность по операциям ООО предусмотрена в РФ и реализуется на практике согласно закону №14 – ФЗ от 08.02.1998г. в котором сказано, что сам учредитель не будет отвечать по обязательствам, не исполненным по какой-либо причине. Он полностью отвечает лишь за убытки, но в пределах своей собственной доли в капитале.

Стоит отметить важный момент: указанное выше следует понимать, как необъективную ответственность учредителя, а потерю им денежных средств, внесённых в качестве доли. Ответит же он лишь в случае, если удастся доказать его непосредственную вину в неисполнении обязательств ООО, повлекших за собой убытки (подробнее об этом написано в статье 3, п3, закона №14 от 08.02.1998г).

Административная ответственность будет распространяться на учредителей по таким пунктам, как: банкротство (неважно фиктивное оно или преднамеренное), а также противоправные действия и операции, совершенные им непосредственно во время процедуры банкротства (подробнее статьи 14.12, 14.13 КоАП).

Из вышесказанного следует, что, безусловно, заставить учредителей ответить по своим долям в ООО очень и очень трудно, но не невозможно. Следует лишь задействовать необходимые механизмы, отвечающие за субсидиарную ответственность.

Смысл субсидиарной ответственности в том, что она предполагает возмещение долгов перед контрагентами за счёт личных средства учредителей компании, включая генерального директора. Это стало возможно благодаря вступлению в силу закона “О несостоятельности (банкротстве)” от 05.06.09 года. После введённых поправок стало гораздо легче привлечь к ответственности директоров, управляющих, руководителей и бухгалтеров.

По старому закону можно было наказывать исключительно учредителей, которые таковыми являлись на момент процедуры банкротства, находящийся на ранней стадии. Однако при подобном раскладе многим было очень просто избежать ответственности, просто меняя состав учредителей и руководителей. Сейчас всё иначе. Доказать подобные махинации очень просто, достаточно свидетельских показаний, которые суд сочтёт весьма убедительными и приобщит данные материалы к делу.

Руководящие лица ООО будут привлечены к ответственности лишь в том случае, если удастся доказать наличие их непосредственной вины в банкротстве общества. Немаловажным фактором является и сам факт банкротства, то есть невозможность ООО выполнить свои финансовые обязательства перед кредиторами и контрагентами. Для этого необходимо иметь наличие решения соответствующего судебного органа, к примеру, Арбитражного суда.

Последним и, пожалуй, важнейшим фактором является доказанная связь между невозможностью общества с ограниченной ответственностью выполнить экономические обязательства и противоправными действиями обвиняемых.

Раздел 1. Понятие и основние характеристики учередителя.

Основатель — это юридическое или физ. лицо, создавшее компанию — юр. лицо.

Основатель - это лицо, которое оформляет имущественные ценности (личные, арендованные и т.д.) в виде траста, право на управление, которой передает затем другому лицу, именуемому доверительным собственником.

Понятие и основние характеристики учередителя.

Основателями не могут являться лица, не обладающие дееспособностью и правоспособностью (например, не достигшие совершеннолетнего возраста, страдающие психическими заболеваниями и т. п.).

Единственный основатель создаёт юрлицо своим решением в письменной форме.

Физлицо , которое уже есть единственным основателем другого юр. лица , не может быть единственным основателем ещё одного юрлица. Юр. лицо с единственным основателем не может быть единственным основателем другого юр. лица.

Основатели общества с ограниченной ответственностью могут заключить договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, в котором они намереваются осуществлять совместную деятельность по извлечению прибыли и определен порядок оплаты долей участниками. В отличии от договоренности об учреждении общества с ограниченной ответственностью, Устав общества с ограниченной ответственностью утверждается основателями на общем (учредительном) собрании. В договоре об учреждении общества с ограниченной ответственностью участники договариваются о совместной деятельности в рамках образованного юрлица, договор , хотя и не является учредительным документом, он подается в регистрирующий орган вместе с остальными документами.

В договоре основатели оговаривают вид взноса (деньгами, имуществом), сроки, размеры долей, доли в прибыли , штрафные санкции по невнесению взноса в уставный , или неисполнения своего обещания в срок.

В общества с ограниченной ответственностью важной частью концессии является решение вопроса о наследовании доли в общества с ограниченной ответственностью. Он может решаться по-разному. В настоящем договоре общества с ограниченной ответственностью она (доля) передается по наследству. Наследник может быть принят в основатели общества с ограниченной ответственностью, а может только получить свою долю. Все это надо оговаривать в договоре об учреждении общества с ограниченной ответственностью.

Статья 89 Гражданского кодекса России говорит, что: основатели общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.

Основатели общества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его государственной регистрации.

Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам основателей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий основателей общества общим собранием участников общества. Размер ответственности общества по этим обязательствам основателей общества может быть ограничен законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.

Устав общества с ограниченной ответственностью наряду со сведениями, указанными в пункте 2 статьи 52 настоящего кодекса , должен содержать сведения о размере уставного капитала общества, составе и компетенции его органов управления, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью сведения .

Порядок совершения иных действий по учреждению общества с ограниченной ответственностью определяется законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Термин «основатель» не является синонимом терминов «участник, акционер, член» юр. лица: независимо от смены текущих собственников («участников», «акционеров») коммерческой компании или членов некоммерческой фирмы , состав основателей не меняется, поскольку основатель существует лишь в момент учреждения, далее он перестаёт быть основателем и становится участником, акционером, членом.

Сведения об основателях юрлица содержатся в Едином государственном реестре юр. лиц (ЕГРЮЛ).

Единый государственный реестр юрлиц - это государственный реестр России , содержащий данные обо всех юр. лицах, зарегистрированных на территории РФ, а также данные о внесении изменений в учредительные документы юр. лиц, их перерегистрации или ликвидации.

Источники

http://ru.wikipedia.org - ВикиПедия - свободная энциклопедия

http://www.wikiznanie.ru - ВикиЗнание - свободная энциклопедия

http://www.lib.ua-ru.net - Электронная библиотека научной литературы

http://www.dogovora.org.ua - Все для юриста

http://mirslovarei.com/ - мир словарей

http://yurist-online.com

http://tolks.ru - Словарь терминов

http://www.allpravo.ru - Электронная библиотека «Все о праве»

http://www.slovari.org - Энциклопедия Юриста

http://law-enc.net - Большой юридический словарь

http://slovari.yandex.ru - Яндекс. Словари

http://www.consultant.ru - Официальный сайт организации "Консультант Плюс"

Энциклопедия инвестора . 2013 .

Синонимы :

Смотреть что такое "Учредитель" в других словарях:

Учредитель - (promoter) Лицо, принимающее участие в учреждении и финансировании новой компании, в том числе в подготовке ее устава и заявки на регистрацию, а также в регистрации компании, найме руководства и привлечении средств. По отношению к вновь… … Финансовый словарь

учредитель - См. основатель... Словарь русских синонимов и сходных по смыслу выражений. под. ред. Н. Абрамова, М.: Русские словари, 1999. учредитель виновник, основатель, соучредитель, учреждатель, создатель, организатор, фундатор … Словарь синонимов

УЧРЕДИТЕЛЬ - (promoter) Лицо, принимающее участие в основании компании и создании ее активов, в том числе в подготовке ее устава (articles of association) и заявки на регистрацию (memorandum of association), а также в регистрации компании, найме руководства и … Словарь бизнес-терминов

учредитель - Лицо, принимающее участие в учреждении и финансировании новой компании, в том числе в подготовке ее устава и заявки на регистрацию, а также в регистрации компании, найме руководства и привлечении средств. По отношению к вновь создаваемой компании … Справочник технического переводчика

УЧРЕДИТЕЛЬ - лицо, которое оформляет имущественные ценности (личные, арендованные и т.д.) в виде доверительной собственности, право на управление которой передает затем другому лицу, именуемому доверительным собственником. Экономический словарь. 2010 … Экономический словарь

УЧРЕДИТЕЛЬ - УЧРЕДИТЕЛЬ, учредителя, муж. (книжн. офиц.). Основатель какого нибудь учреждения, человек, учредивший что нибудь, принимавший или принимающий участие в учреждении, организации чего нибудь. Учредители ученого общества. Толковый словарь Ушакова.… … Толковый словарь Ушакова

УЧРЕДИТЕЛЬ - УЧРЕДИТЕЛЬ, я, муж. (книжн.). Тот, кто учреждает, учредил что н. Члены учредители акционерного общества. | жен. учредительница, ы. | прил. учредительский, ая, ое. Толковый словарь Ожегова. С.И. Ожегов, Н.Ю. Шведова. 1949 1992 … Толковый словарь Ожегова

Учредитель - организатор дела, основатели фирмы, общества; физические и (или) юридические лица, создающие новую организацию, акционерное общество по собственной инициативе и привлекающие к участию в нем вкладчиков капитала. Учредители могут и сами вносить… … Бухгалтерская энциклопедия

Учредитель - в российском корпоративном праве юридическое или физическое лицо, создавшее организацию юридическое лицо. В большинстве случаев учредителями не могут являться лица, не обладающие дееспособностью и/или правоспособностью (например, не достигшие… … Википедия

Учредитель - м. Тот, кто юридически признан основателем или организатором какого либо предприятия. Толковый словарь Ефремовой. Т. Ф. Ефремова. 2000 … Современный толковый словарь русского языка Ефремовой

учредитель - учредитель, учредители, учредителя, учредителей, учредителю, учредителям, учредителя, учредителей, учредителем, учредителями, учредителе, учредителях (

Общество с ограниченной ответственностью - популярная организационно-правовая форма компаний в нашем государстве. Ее преимуществами выступают простота создания и удобство ведения деятельности.

При этом Уставной капитал формируется с помощью вкладов всех участников. Если же предприятие стало банкротом, то участники организации рискуют лишь имуществом ООО и своей долей финансов, которая была внесена первоначально.

В создании подобной организации могут участвовать несколько юридических либо физических лиц. Они создают общий установкой капитал и используют его для развития своего предприятия для получения финансовой прибыли.

Во главе такого предприятия стоит учредитель (участник). В законодательных актах нашего государства не существует четкого определения , кто такой учредитель ООО, но при этом четко прописаны его права, а также перечень его обязанностей.

Согласно законодательству РФ в роли учредителя подобной организации может выступать, как юридическое, так и физическое лицо , а также не резиденты страны. Но в данном случае имеются ограничения в выборе деятельности организации.

Понятие «учредитель» используется преимущественно лишь при создании Общества, потому чаще всего применяется иное понятие -«участник».

Права Учредителя

Согласно законодательному акту под номером 14 Участник (Учредителей) обладает следующими правами:

• возможностью распределять прибыль компании, которая была получена в процессе ее нахождения на рынке бизнеса;
• получение правдивых сведений касательно работы организации во всех направлениях;
• доступ к информационному полю и документации предприятия, это же относится и к выплате налогов и отчетов бухгалтерского отдела;
• продажа собственной доли акций своим соучредителям;
• принятие и реализацию управленческих решений, касательно дальнейшей работы компании.

При желании учредитель может прекратить свою деятельность в ООО и при этом забрать свою финансовую часть уставного капитала.

При ликвидации либо реорганизации юридического лица Учредитель может получить свою часть имущества компании. Права Учредителя могут быть расширены, если такое решение было принято на общем собрании всех Участников ООО.

Однако следует отметить, что там, где, есть права, соответственно есть и ряд обязанностей, а также немалая доля ответственности.

Основные обязанности

Учредитель (Участник) обязан:

• Своевременно внести свою долю финансовых средств в Уставной капитал компании;
• Не распространять третьим лица информацию (сведенья) касательно деятельности организации и дальнейших планов.

Данный перечень обязанностей может быть расширен . Но, как и в первом случае такое ответственное решение принимается на общем собрании Участников. Еще одним важным моментом является, то, что такое решение должен подписать сам Учредитель на которого планируется переложить определенные обязанности.

Уровень ответственности

Главным требованиям для создания общества с ограниченной ответственностью является создание Уставного капитала. При этом в его создании участвуют все Участники ООО. Согласно нашему законодательству в ходе деятельности юридического лица все Участники рискуют лишь своей долей , которая была внесена в Уставной капитал при создании ООО.

Поэтому привлечь Участника к финансовой ответственности в полной мере довольно проблематично. Сделать это можно лишь посредством применения механизмам субсидиарной ответственности. Хотя это довольно сложный и трудоемкий процесс.

Смена Учредителя

Такая процедура проводится в несколько последовательных этапов:

• Учредитель продает свою долю акций третьему лицу либо соучредителю общества с ограниченной ответственностью. Такая процедура проводится через договор купли-продажи который обязательно должен быть заверенным нотариусом;
• Выбор нового Учредителя и привлечение дополнительного финансирования в Уставной капитал. Конечно такое решение принимается на общем собрании, а данные об проведенных изменениях вносятся в ФНС.

Также об выполненных изменениях уведомляются банковские учреждения, которые обслуживают данное юридическое лицо.

В заключение стоит сказать, что Учредитель имеет право на принятие важных решений касательно дальнейшей деятельности компании. Но при этом все важные вопросы решаются на общем собрании всех Участников, что удобно для всех.

Среди его обязанностей основной выступает внесение своей доли с целью формирования Уставного капитала. Расширение возлагающихся обязанностей может быть выполнено лишь при его согласии которое подтверждается подписью определенного документа.

Справочники