Не знаете, что такое дочерняя компания? Рассмотрим основные ее особенности, преимущества и недостатки, а также порядок создания.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Приведем данные, что прописаны в законодательстве России 2019 года. Открывая филиал или дочернее предприятие, учредители должны учесть все отличия.

Если о филиалах многие хоть как-то наслышаны, то о дочерней компании мало кто знает. Определим, стоит ли отдать предпочтение именно дочерней фирме, рассмотрев все нюансы работы и открытия.

Важные аспекты

Почти все крупные организации создавались стихийно – покупались одни фирмы и продавались иные. Но когда активы уже стали определены, стала осуществляться стихийная перестройка, которая есть в и наше время.

Поэтому и до сих пор стоит вопрос – предпочесть филиалы или сеть дочерних фирм при расширении бизнеса. Единого ответа нет.

Решение должно приниматься в головном офисе, который учтет стратегические цели, вид деятельности. Обычно филиалы открываются компаниями, что имеют одно направление бизнеса. Большинство же предпочитают создать дочерние компании.

Основные моменты

Компания вправе иметь дочернее и зависимое хозяйственное общество, что будет иметь право юрлица.

Создавать их следует в соответствии с требованиями закона России, а в случае создания за пределами страны и законов соответствующего государства, если иные нормы не установлены .

Общество становится зависимым, если компания имеет больше 20% его уставного капитала.

Преимущества и недостатки

Отметим положительные моменты:

Недостатки такого предприятия:

Нет свободы действий	Так как приходится выполнять задачи, поставленные материнской фирмой. Дочерняя компания производит, что ей навязывают
Нет возможности контролировать поставки	Производство и финансы. А это усложняет техническое развитие
Всеми средствами распоряжается материнская фирма	И поэтому трудно вложить капитал в дочернее предприятие. Материнская компания выделяет некоторые средства, которые в полной мере распределяются
Если материнское сообщество имеет несколько дочерних компания	То при их банкротстве ему приходится возмещать убытки. И средства выделяют из дохода иной дочерней фирмы. При тяжелом банкротстве придется закрыть и дочернюю компанию. Исправить ситуацию сможет только спонсор или иная компания

Законные основания

При создании дочернего предприятия следует учесть положения .

Правила открытия филиала рассмотрены и в , что был принят правительством 26 декабря 1995 года.

Следует также руководствоваться отдельными положениями .

Что значит дочерняя компания

Под дочерней компанией подразумевают филиал крупного акционерного общества. Она создается, если есть необходимость в расширении деятельности основного предприятия.

Руководит такой фирмой головная компания, так как изначально она создана на деньги такой компании. Дочернее предприятие должно подчиняться головному сообществу.

Материнская компания несет за дочернее предприятие перед госструктурами, оно находится под ее контролем.

Дочернюю компанию (как юрлицо) создают иные компании, передавая ей часть своего имущества в хозяйственное ведение.

Учредители должны утвердить , определяют, кто будет руководителем, осуществляют иные права владельца бизнеса в соответствии с законодательством.

Структура дочернего предприятия такая же, как и структура головного предприятия. Если создается несколько дочерних организаций, образуется холдинг.

Чтобы осуществлять контроль за «дочками», головная компания может иметь контрольный пакет акций. Она также вправе заключать соглашения или указывать в уставе, прописывая условия согласования стратегии развития.

В чем разница с филиалом

Дочернее предприятие и филиал – не совсем одно и то же. Отличием является автономность структуры дочерней компании от головной, но в то же время и наличие неразрывной связи с ней.

Это позволяет переопределить и иные различия между дочерней фирмой и филиалом.

Материнская компания, которая возглавляет дочернюю, вправе создавать в одном территориальном округе филиалы, а в ином – дочерние компании. Все структуры при этом могут иметь одну цель.

Поэтому на практике деятельность филиала и дочернего предприятия имеет схожести. Они имеют только отличительные статусы по юридическим признакам.

Филиал является самостоятельным подразделением, но несет ограниченную . Его размещают за пределами месторасположения основной организации.

Это не отдельное юридическое лицо, и не имеет своего имущества. Руководящих лиц назначают в головном офисе, и они вправе действовать только на основании доверенности.

Видео: создание дочерней компании Ethtrade. Основные новости с конференции в Сочи

Дочерняя компания же – самостоятельное юрлицо. Ее создают по тем же правилам, что и ООО. Она имеет свое имущество, уставной капитал, а также несет сама ответственность за свою деятельность.

Фирма вправе действовать от своего имени, тогда как филиал действует от имени основной организации.

Порядок открытия

В наше время создавать общества с ограниченной ответственностью намного проще. Сначала нужно собрать и оформить необходимые справки.

Понадобится:

• устав дочернего предприятия;
• документация головной организации;
• решение создать дочернюю фирму;
• заявление ;
• справка, что подтвердит отсутствие у компании долгов.

Есть 2 варианта создания дочернего предприятия. Первый вариант следующий. Сначала составляется устав дочернего предприятия с отражением всех необходимых условий.

Если фирма имеет нескольких учредителей, тогда пишут соглашение о распределении долей. Далее следует подготовка протокола учредителями.

Данный документ подтвердит создание дочерней фирмы. Создавая фирму, учредители должны указать место ее расположения и контакты.

Ответственность материнской организации

Дочернее предприятие обычно является независимым, имеет личный капитал и имущество. Она не несет ответственности за долги основной организации, и головную компанию также не привлекают к ответственности по задолженностям дочерней.

Но контролирующее предприятие должна ответить за долг и риски дочерней фирмы только в таких ситуациях:

В первой ситуации один из должников должен рассчитаться с кредиторами по всем обязательствам, и тогда остальные не несут ответственности по долгам.

Во второй ситуации головное предприятие должно погасить долг дочерней компании, которые она не в состоянии выплатить сама со своего имущества.

Материнская фирма также создает подконтрольную организацию для распределения ресурсов компании и выделения наиболее перспективных направлений в специализации.

Поэтому и увеличивается конкурентоспособность всего предприятия. Дочернее предприятие может выполнять рутинные обязательства, и за счет этого можно оптимизировать управление всей фирмы.

При трансфертной цене и сделках уменьшается количество налоговых и финансовых потерь и затрат.

При создании дочерней фирмы компании, как правило, либо учреждают новые организации, либо выделяют их из своей структуры. Каждый из этих способов влечет определенные организационные, правовые и налоговые проблемы. Поэтому нужно тщательно проанализировать возможные последствия принятия того или иного решения.

Решение о создании дочернего общества принимается в организации, как правило, при необходимости сосредоточить производство на наиболее профильных направлениях для повышения конкурентоспособности и освоения новых рынков сбыта. Кроме того, отдельные бизнес-единицы более гибко, чем филиалы, реагируют на быстро меняющуюся ситуацию на рынке того или иного товара. Например, в 2004 году компания Hitachi AC Systems приняла решение о создании дочерней компании Hitachi Industries Refrigeration-Heating Division для отделения от основного бизнеса производства промышленных систем отопления и кондиционирования. По замыслу руководства компании такая реорганизация бизнес-направления “Промышленное кондиционерное оборудование“ повысит темпы развития технологий, производства и продаж, что соответственно приведет к расширению номенклатуры производимого товара и появлению новых интересных решений. В российской практике создание дочерних обществ также широко применяется в целях повышения конкурентоспособности и эффективного управления капиталом. Особенно вопрос создания дочерних организаций актуален для крупных хозяйствующих субъектов. Так, в настоящее время в ОАО “Российские железные дороги“ (далее — ОАО “РЖД“) активно обсуждаются вопросы создания дочерних обществ на базе имущества филиалов ОАО “РЖД“ различной отраслевой принадлежности: в сфере пригородных пассажирских перевозок; пассажирских перевозок дальнего следования; ремонта технических средств для железнодорожного транспорта и производства запасных частей, в сфере торговли, общественного питания и рабочего снабжения и т. д. Имеющийся опыт позволил автору проанализировать наиболее значимые правовые аспекты создания дочерних обществ, плюсы и минусы различных способов и предложить читателям практические рекомендации.

Два способа создания дочерних обществ

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации, а именно с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц). Российское гражданское законодательство предусматривает, что общество может быть создано двумя способами — реорганизация существующей компании (в том числе в форме выделения) или учреждение новой1.

Наиболее распространенным способом создания дочерних обществ является их выделение при реорганизации юридических лиц. Это связано прежде всего с тем, что при данном способе реорганизации создается одно или несколько дочерних обществ без прекращения деятельности реорганизуемой компании (в отличие от реорганизации в форме разделения, при которой деятельность реорганизуемого общества прекращается).

Личное мнение Максим Чернов, финансовый директор ЗАО “Декарт“ (Москва) Выбор способа создания дочернего общества во многом зависит от целей, которые ставит перед собой компания. Например, у компании есть необходимость перевода части высоколиквидных активов на дочернее общество (в российском бизнесе это самая распространенная цель создания дочерних обществ, особенно при защите бизнеса от враждебного поглощения). В этой ситуации оптимальным будет учреждение нового юридического лица, поскольку реорганизация в форме выделения может повлечь признание такой сделки недействительной из-за явной взаимозависимости сторон. Кроме того, выделенные дочерние общества сегодня часто подпадают под подозрение как элемент оптимизационных схем налогообложения.

Выбор того или иного способа создания дочернего общества в каждом конкретном случае индивидуален и зависит от многих факторов, которые мы и проанализируем ниже.

Факторы, влияющие на выбор

Сроки и организационные аспекты. Реорганизация любого юридического лица представляет собой сложную и длительную процедуру. На практике в большинстве случаев создание дочерних обществ в форме выделения занимает пять-шесть месяцев. Особенно затруднительно выделение общества в том случае, если предполагается создание нескольких дочерних компаний, поскольку в рамках каждой из них должны быть решены различные вопросы (о составе имущества, передаваемого в уставный капитал дочернего общества, об избрании органов управления и контроля), а также подготовлены учредительные и иные документы. При этом пока не завершится реорганизация одного юридического лица, решение о другой реорганизации и соответственно о создании иных дочерних обществ не может быть принято. Реорганизованным общество будет считаться с момента государственной регистрации выделенного дочернего общества (п. 2 ст. 51, п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Следует отметить, что реорганизация юридического лица характеризуется наличием риска несоответствия состава имущества, отраженного в утвержденном разделительном балансе, составу имущества, имеющемуся в наличии к моменту регистрации дочернего общества, поскольку между утверждением баланса и регистрации может пройти много времени. Особо остро эта проблема стоит перед крупными хозяйствующими субъектами.

Учреждение нового общества представляет собой более простую и менее продолжительную процедуру, чем реорганизация, и может занять около двух недель, начиная с момента принятия решения и заканчивая внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Кроме того, учреждение одного дочернего общества не увязано с учреждением других юридических лиц, следовательно, одновременно организация может создавать несколько дочерних обществ.

При учреждении общества риск несоответствия состава имущества отсутствует.

Орган, принимающий решение. Решение о реорганизации акционерного общества входит в компетенцию общего собрания акционеров (п. 1 ст. 48 Закона № 208-ФЗ). Для юридических лиц, у которых полномочия единственного акционера осуществляет Правительство РФ (как, например, в ОАО “РЖД“}, вопросы реорганизации и соответственно создания дочернего общества полностью зависят от органа государственной власти.

Действующее гражданское законодательство прямо не предусматривает, к компетенции какого органа управления организации относится принятие решения об учреждении дочернего общества. В связи с этим данный вопрос, как правило, отражается в уставе хозяйственного общества. Так, согласно уставу ОАО “РЖД“ решение об учреждении дочернего общества принимается советом директоров ОАО “РЖД“.

Однако внесение имущества в уставный капитал дочерних обществ может рассматриваться в качестве крупной сделки (если стоимость отчуждаемого имущества составляет более 50% балансовой стоимости активов организации) и соответственно может потребовать одобрения ее общим собранием акционеров (статьи 78 и79 Закона № 208-ФЗ). Более того, внесение имущества организации в уставный капитал нескольких обществ может рассматриваться в качестве взаимосвязанных сделок и по совокупности стоимости вносимого имущества отнесено к крупной сделке. На то, что подобные сделки должны быть одобрены общим собранием акционеров, указывали в своих решениях и суды, в том числе и в отношении учреждения нескольких дочерних обществ (постановления ФАС Поволжского округа от 06.05.99 по делу № А55–97/98–17 и ФАС Восточно-Сибирского округа от 23.10.03 по делу № А19–3289/03–10-Ф02–3543/03-С2).

Следует отметить, что во избежание правовых проблем в уставе компании необходимо прописать, какой орган управления предприятия будет принимать указанное решение.

Уведомление кредиторов. Выделение дочерних обществ из состава крупных организаций, которые имеют большое количество кредиторов, может повлечь за собой уменьшение активов. Дело в том, что при принятии решения о реорганизации компания должна будет в течение 30 дней письменно уведомить своих кредиторов о планируемом выделении дочерних обществ и опублик овать свое решение в специальном печатном издании. В течение последующих 30 дней кредиторы вправе письменно потребовать от реорганизуемого общества досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения убытков (п. 6 ст. 15 Закона № 208-ФЗ).

Таким образом, если при анализе структуры кредиторской задолженности выявлена высокая вероятность риска уменьшения активов общества из-за возможных досрочных требований кредиторов, то ему целесообразно отказаться от реорганизации и создать дочернее общество путем учреждения, поскольку обязательное уведомление кредиторов российским гражданским законодательством в этом случае не предусмотрено.

Вопросы правопреемства. Решение о создании дочернего общества на практике может быть сопряжено с необходимостью перенести на это общество часть рисков компании, связанных с обязательствами по различным договорам (долги, займы, неоплаченные поставщиками счета). Сделать это можно только при реорганизации бизнеса в форме выделения и в соответствии с разделительным балансом {п. 4 ст. 19 Закона № 208-ФЗ). Данный способ создания дочерних обществ следует выбрать и в том случае, если предполагается, что по имуществу, которое будет передано дочернему обществу, существует дебиторская или кредиторская задолженность. Однако при передаче имущества дочернему обществу не следует забывать о возможном риске несоответствия состава имущества, отраженного в утвержденном разделительном балансе и имеющегося в наличии у компании к моменту регистрации дочернего общества, поскольку между утверждением баланса и регистрацией может пройти много времени. Особо остро эта проблема стоит перед крупными компаниями.

В отношении вновь учреждаемых обществ российское гражданское законодательство не предусматривает правопреемство по гражданско-правовым сделкам, что подтверждается и арбитражной практикой (постановление ФА С Северо-Кавказского округа от 15.11.2000 по делу№ Ф08–3316/2000). Однако передача гражданско-правовой задолженности в случае учреждения дочернего общества возможна, но требует разработки дополнительных правовых механизмов1.

Налоговые риски

Наряду с существующими организационными проблемами реализация указанных способов создания дочерних обществ влечет ряд налоговых рисков, связанных с исчислением и уплатой НДС и налога на прибыль. Личный опыт

Игорь Миронов, руководитель отдела внутреннего аудита компании SABMiller

Необходимо учитывать и продумывать, кто будет акционером или учредителем “дочки“. Следует помнить, что если владельцем материнской и дочерней компаний является одно и то же лицо, то существует риск консолидированной ответственности, например, по обязательствам перед кредиторами, поскольку в этом случае дочернее общество является так называемым активом головного предприятия.

Как в процессе выделения общества, так и при учреждении новой дочерней компании передается часть имущества. В большинстве случаев это приводит к спорным ситуациям, связанным с исчислением и уплатой НДС.

Восстановление НДС. Одной из основных проблем передачи имущества в рамках холдинга является обязанность передающей стороны восстанавливать сумму уплаченного НДС с остаточной стоимости передаваемого имущества. Дело в том, что предприятие приобретает основные средства для производственной деятельности, подтверждая это постановкой имущества на баланс и начислением амортизации. После принятия активов на учет компания принимает к вычету уплаченный поставщикам НДС в полном объеме. Однако, по мнению налоговых органов, если впоследствии предприятие передает указанное имущество дочерней компании, то у нее согласно п. 3 ст. 170 НК РФ появляется обязанность восстановить суммы НДС и уплатить их в бюджет из-за того, что передача имущества в уставный капитал дочерней компании, а также правопреемнику при реорганизации не признается объектом обложения НДС (статьи 39 и 146 НК РФ).

К настоящему времени по данному вопросу существует обширная арбитражная практика. По вопросам восстановления НДС сформировал свою позицию и ВАС РФ1. Суд отметил, что из анализа статей 39,146,170–172 НК РФ следует, что в случае, если спорное имущество приобреталось и использовалось для производственной или иной облагаемой НДС деятельности, то у компании возникает право на налоговый вычет, несмотря на последующее изменение цели использования имущества. Если же имущество фактически приобреталось для взноса в уставный капитал, то права на налоговый вычет суммы НДС, уплаченной поставщику, не имеется. И следовательно, сумму налога восстанавливать надо, правда, только с остаточной стоимости передаваемого имущества.

Однако, несмотря на нормы НК РФ и сложившуюся правоприменительную практику, налоговики все равно придерживаются мнения, что при осуществлении с основными средствами операций, не облагаемых НДС, необходимо восстановить налог с остаточной стоимости основных средств независимо от факта их предыдущего использования для производственных целей2. Поэтому предприятию нужно быть готовым отстаивать свою позицию в суде.

Вычеты НДС по переданной задолженности. При передаче кредиторской и дебиторской задолженностей в рамках холдинга у материнской компании и у дочернего общества может возникнуть налоговый риск, связанный с вычетами сумм НДС. Дело в том, что при передаче задолженности к дочернему обществу должно переходить и право на вычет по НДС при условии, что материнская компания данным правом не воспользовалась. Условия, необходимые для получения вычета, перечислены в ст. 171 НК РФ. К ним, в частности, относится факт оприходования и оплаты товара, а в отношении основных средств еще и факт их ввода в эксплуатацию. Спорность же ситуации заключается в том, что в большинстве случаев к моменту передачи данного имущества дочерним обществом часть из перечисленных условий для вычета НДС уже выполнена материнской компанией. В этой ситуации налоговики считают, что ни та ни другая стороны принять к вычету НДС не смогут. Выходом из этой ситуации может стать разрешение данного вопроса в судебном порядке3.

Налог на прибыль

Как указывалось выше, от получения объектов недвижимости по разделительному балансу до государственной регистрации перехода права собственности к дочернему обществу на указанные объекты может пройти немало времени. Также продолжительное время может пройти и с момента передачи имущественных объектов в уставный капитал вновь созданной компании до ее регистрации как юридического лица. И в том и в другом случаях в этот период предприятие уже может использовать полученное имущество в производственных целях. Однако налоговики считают, что по объектам, права на которые подлежат государственной регистрации, амортизация может начисляться только с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором документально подтвержден факт подачи документов на регистрацию прав. По мнению же автора, анализ норм НК РФ позволяет сделать вывод о возможности начисления амортизации с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором объект недвижимости был введен в эксплуатацию (статьи 247, 252 и 259 НК РФ). На основании указанных статей НК РФ предприятие может отнести сумму амортизации, начисленную с момента получения по разделительному балансу основных средств, к расходам, уменьшающим налогооблагаемую базу. Однако следует отметить, что на сегодня арбитражная практика по данному вопросу еще не сложилась.

В отношении создания дочернего общества путем реорганизации в форме выделения существует риск признания переданного имущества безвозмездно полученным доходом дочерней компании и, следовательно, облагаемым налогом на прибыль. Дело в том, что в соответствии с НК РФ имущество (имущественные права), полученное правопреемником при реорганизации, не включено в состав доходов, не облагаемых налогом на прибыль (ст. 251 НК РФ). По мнению налоговых органов, такое имущество может быть квалифицировано как безвозмездно полученное и включено в состав внереализационных доходов дочернего общества, которые облагаются налогом на прибыль.

Однако данная позиция, по мнению автора, не является бесспорной. Это подтверждается а рбит ражн ой п рактикой по данному вопросу в пользу налогоплательщиков (например, постановления ФАС Волго-Вятского округа от 02.03.2000 по делу №А11–4620/99-К2–2245, ФАС Западно-Сибирского округа от 06.05.02 по делу № Ф04/1526–431/А45–2002, ФАС Северо-Западного округа от 08.10.02 по делу № А52/747/2002/2). Тем не менее возможность предъявления налоговыми органами претензий по рассматриваемому вопросу остается.

Проблема выбора

ДЛЯ достижения желаемого результата необходимо еще на этапе принятия решения о создании дочерних обществ тщательно проанализировать преимущества и недостатки каждого из способов создания дочернего общества, а также учесть индивидуальные особенности организации (объемы производства, наличие и размеры кредиторской задолженности, состав имущества и т. д.). Применительно к созданию дочерних обществ ОАО “РЖД“ сравнительный анализ двух способов позволил сделать вывод, что более предпочтительным является учреждение новых дочерних обществ. Данный вывод основывается на следующих аспектах:

• процедура учреждения проще процедуры реорганизации;
• решение об учреждении принимает совет директоров;
• при учреждении отсутствуют обязанность уведомления кредиторов ОАО “РЖД“ и соответственно риск предъявления кредиторами требований о досрочном прекращении или исполнении соответствующих обязательств;
• нет необходимости проведения налоговой проверки ОАО “РЖД»;
• гражданско-правовые риски при учреждении минимальны.

Таким образом, решение о способе создания дочерних обществ напрямую зависит от условий ведения бизнеса и целей, которые ставит перед собой организация.

Возможность контроля деятельности компании гарантируется владением ее акциями и строится по принципу системы участия. Дочерняя существует в сложных условиях участия материнского предприятия в ее капитале. То есть она находится в зависимом состоянии от головного офиса. До 1994 года под термином » организация» понимали такое предприятие, большая часть основных средств (капитала) которого принадлежала другой компании.

Дочерняя компания и преимущества её открытия

Учредителем созданного предприятия утверждается его устав, назначается руководитель. Кроме этого, учредитель обладает множеством иных прав собственника, предусмотренным действующим законодательством по отношению к предприятию. Основная цель создания предприятий – это распределение внутренних ресурсов организации и выделение наиболее перспективных направлений в отделенные специализированные фирмы.

Дочерняя компания это

группа (group of companies). Бизнес. Толковый словарь. М. ИНФРА М. Издательство Весь Мир. Грэхэм Бетс, Барри Брайндли, С. Уильямс и др. Общая редакция: д.э.н. Осадчая И.М. 1998 … Словарь бизнес-терминов - (subsidiary) Фирма, принадлежащая другой фирме или контролируемая последней. Существует большое количество вариантов объема полномочий, которые могут иметь в отношении принятия децентрализованных решений по таким вопросам, как… … Экономический словарь -, контрольный пакет акций которой находится в руках другой материнской.

Понятие дочерняя компания и пошаговая инструкция ее открытия

По сути состояние дочернего предприятия зависит от финансового положения главного офиса материнской. С юридической точки зрения, предприятие - это практически свободная организация, которую финансирует другая компания, однако, на сегодняшний день мы видим, что материнская имеет гигантское влияние на свое дочернее предприятие. То есть меняет руководителей, ставя своих людей, указывает путь сбиты товара и контролирует производство. Изменения в контроле произошли в 1994 году, до этого времени дочернее сообщество, с юридической стороны, полностью контролировалось материнским лишь финансами, однако, именно в 1994 году, был принят закон, который гласит, что дочернее предприятие, оно же и хозяйственное общество - это созданное или поглощенное предприятие другой компанией. Такое общество имеет право диктовать условия производства, однако, в то же время имеет огромную зависимость от материнского сообщества.

Что значит дочерняя компания

В частности, пункт 1 этой статьи определяет, что одно предприятие может быть признано по отношению к другому при наличии в такой ситуации ряда условий. Так, первым вариантом основания признания одной компании дочерней по отношению к другой является размер доли уставного капитала, принадлежащего материнской компании. Если указанный размер является преобладающим, то есть дает материнской право решающего голоса в случае голосования, то другая является по отношению к ней.

Работа, карьера, бизнес

А в городе Краснодар, открывается его филиал, это и есть предприятие. Можно коротко сказать и строго официальным языком.

предприятие - предприятие, созданное в качестве юридического лица другим предприятием (учредителем) путём передачи ему части своего имущества в полное хозяйственное ведение. Учредитель дочернего предприятия утверждает устав предприятия, назначает его руководителя и осуществляет в отношении дочернего предприятия другие права собственника, предусмотренные законодательными актами о предприятии. Теперь не много более подробно и простым языком.

Что такое дочерняя организация?

Вроде как правого плеча. Ольга Осипова Искусственный Интеллект (117426) 7 лет назад организация — это организация, которая контролируется другой организацией (называемой материнской). То есть когда предприятие (материнская компания). осуществившее вклад в компанию (дочерняя компания). посредством которой оно осуществляет контроль над другой – это уже группа и предприятие готовит консолидированную финансовую отчетность.

Компания дочерняя

создаются, когда нужно расширить деятельность основной компании. Такая может действовать только под руководством основной (головной), поскольку изначально дочерняя компания создавалась на средства основной компании, либо в договоре указано, что компания подчиняется головной. Поэтому дочерняя компания не отвечает за действия головной, какими бы они ни были.

Дочерняя компания: особенности и цели создания

Как правило, дочерняя компания контролируется путем принятия решений на общем собрании или же советом директоров. Создание дочерней фирмы организация создается так же, как и любое другое коммерческое учреждение. Но при этом она не является самостоятельным видом фирм, так как ее деятельность осуществляется по модели материнской организации.

Дочерняя компания – это самостоятельный субъект, контрольный пакет акций или уставной капитал которого принадлежит материнской компании. Субъект имеет право контроля над поставками, реализацией продукции, транспортировкой, однако весь доход его принадлежит материнской организации. Последняя же предоставляет средства на нужды: обеспечение непрерывности производства, выплату зарплат и прочее.

Особенности дочерней компании

«Дочка» находится в прямой зависимости от состояния основного субъекта. Последний фактически обеспечивает деятельность организации и контролирует ее. Рассмотрим преимущества дочерней компании:

• Все задолженности дочернего субъекта погашаются материнской организацией.
• Вся финансовая ответственность возлагается на основную компанию.
• Конкурентное преимущество также обязана обеспечить материнская компания.

Однако у дочернего субъекта есть и недостатки:

• Отсутствие свободы выбора производственного направления и прочих базовых аспектов деятельности.
• Ограниченные возможности в техническом развитии.
• Сложно аккумулировать средства на развитие, так как весь капитал принадлежит материнской компании.

Дочерние компании, как правило, создаются крупными предприятиями. Нужны они для распределения направлений деятельности.

Способы создания дочерней компании

Для организации дочерней компании потребуется ряд документов: документация основного субъекта, устав «дочки», решение о создании компании в письменной форме. Материнский субъект должен подтвердить отсутствие долгов на настоящее время. Существует два способа создания компании.

Первый способ

Рассмотрим подробный алгоритм создания дочерней организации:

1. Составление устава дочерней компании. В документе нужно прописать все условия существования субъекта.
2. Если у основного капитала есть несколько собственников, требуется составить договор с распределением долей.
3. Составление учредителями протокола, который подтверждает факт создания субъекта.
4. Директор материнской компании должен создать документ, в котором указываются контакты и адрес «дочки».
5. Оформление справки, которая подтверждает отсутствие задолженностей.
6. Заполнение .
7. После оформления всех перечисленных документов и назначения главбуха нужно предоставить бумаги представителям налогового органа, в котором регистрируется субъект.

Если у основного офиса присутствуют задолженности, он не сможет в должной мере финансировать дочернюю компанию.

Второй способ

Первый способ предполагает создание компании, второй – присвоение уже существующей организации. То есть происходит поглощение по обоюдному созданию. Рассмотрим алгоритм этой процедуры:

1. Выбор направления производства дочерней компании.
2. Разработка устава организации.
3. Разработка собственной печати, банковских реквизитов, регистрация адреса поглощаемого субъекта.
4. Назначение на должность генерального директора и бухгалтера. Согласование с ними всех аспектов деятельности.
5. Обращение в государственную палату с заявлением и основным перечнем документов: справка из банковского учреждения о счете, характеристики о гендиректоре и главбухе «дочки», устав со всеми подписями, гарантийное письмо, сведения об учредителе в письменной форме, копии документов с платежами (последние два документа должны быть заверенными).
6. Получение свидетельства о том, что субъект был зарегистрирован.

После всех этих шагов компания может приступить к своей деятельности.

Ответственность материнской и дочерней компаний

Дочерняя компания – это независимый субъект. Во владении организации находится как капитал, так и имущество. Она не несет ответственности по долгам материнского субъекта. Однако материнская организация несет ответственность за задолженность «дочки» в некоторых обстоятельствах:

• Оформление сделки по указанию материнской компании. Данное указание должно быть оформлено документально. В этой ситуации и «дочка», и материнская организация несут ответственность в равных долях.
• «Дочка» из-за распоряжений материнской компании была признана банкротом. В этом случае если дочерняя организация не обладает ресурсами для погашения задолженности, остаток выплачивает основной офис.

Во всех остальных случаях дочерняя компания сама несет ответственность по своим долгам.

Управление дочерней компанией

Управление дочерней компанией отличается рядом особенностей:

• Большое количество субъектов управления.
• Необратимое влияние на «дочку».
• Самостоятельность организации в проведении хозяйственной деятельности.
• Ограничения в деятельности «дочки».

Существует несколько моделей управления дочерней организацией. Рассмотрим их все.

Единоличная исполнительная структура

Управление через единоличный орган – самый распространенный вариант. Под единоличным органом понимается генеральный директор. На него возлагается следующая ответственность:

• Работа над текущими задачами.
• Управление имеющимся имуществом (стоимость его не должна быть больше 25% от балансовой стоимости активов).
• Управление внутренней структурой организации.

У гендиректора есть довольно широкие полномочия. Для того чтобы материнская компания могла отслеживать все управленческие решения, имеет смысл составить документ, регламентирующий все права и обязанности лица. Соответствующие распоряжения можно включить в устав.

Все ключевые управленческие решения могут приниматься советом директоров, в который входят собственники материнской организации. Такая модель актуальна при небольшом количестве «дочек». В обратном случае могут возникнуть следующие проблемы:

• Перегрузка участников совета директоров.
• Сложность в согласовании решений.

Совет директоров ограничен в принятии решений. Если советом будет принято решение, не входящее в его компетенцию, оно не будет действительным согласно статье 67 и 69 ФЗ №208. Компетенция совета может быть расширена за счет полномочий исполнительных органов. Однако последние должны быть включены в устав.

Управляющая компания

Руководство «дочкой» можно поручить УК. Преимущества этого способа: централизация управления, оперативное распределение ресурсов, возможность координации всех действий. Однако если дочерних компаний много, одной управляющей компании сложно уследить за ними.

Правление

Суть правления заключается в том, что руководители «дочек» входят в состав правления основного субъекта. С каждым из участников правления нужно заключить трудовой договор. Особенности формирования правления схожи с избранием гендиректора. Участники управляющего состава избираются собранием акционеров или советом директоров.

Особенности налогообложения

«Дочки» и материнские компании, с точки зрения налогообложения, признаются взаимозависимыми. Это дает права фискальным органам отслеживать верность ценообразования, пересматривать налогообложение в соответствии с рыночными ценами. С 2008 года у «дочек» появилась большая льгота при расчете налогов с прибыли. Если материнская организация владеет контрольным пакетом акций, дивиденды, поступающие от «дочки», полностью освобождаются от прибыли. Льгота не будет действовать, если дочерний субъект зарегистрирован в оффшорных зонах.

Быстрая навигация по материалу

Что такое дочернее предприятие - согласно нормам юридического права под этим термином следует понимать юридическое лицо, которое создается неким головным предприятием, с наделением его рядом функций и полномочий и правом пользования имуществом, принадлежащим основной организации. При этом устав, согласно которому будет действовать дочернее предприятие, составляется непосредственно в головной организации, которая также определяет и состав руководства новообразованного отделения.

Дочернее предприятие - чем оно отличается от филиала или от другой организационно-правовой формы предприятия. Консультация юриста поможет разобраться в нюансах управления и создания, разъяснит, чем отличается филиал от дочернего предприятия, каковы принципы налогообложения в том или ином случае, и даст ответы на другие вопросы, возникающие в этой области корпоративного права. В нашей компании юридические услуги по налоговому праву осуществляются в режиме онлайн в любое удобное время.

Основные понятия

Дочернее предприятие это юридическое лицо, организованное в целях расширения экономической деятельности основной фирмы, достигаемое путем увеличения производственных мощностей и расширением рынка сбыта продукции.

Согласно Статье 105 ГК РФ дочернее предприятие это юридическое лицо, представляющее собой некое хозяйственное общество, которое создается силами другой компании, являющейся владельцем основной части капитала этого общества. Как следствие этого, основная компания имеет полное право осуществлять руководство и контроль над решениями, какие будут принимать дочерние и зависимые предприятия.

Довольно часто путают между собой понятия дочернее предприятие и филиал, разница между которыми очевидна, но для несведущего человека разделить их достаточно сложно. Консультация юриста позволит выяснить основные отличия и особенности той и другой формы.

Чтобы понять, чем отличается филиал от дочернего предприятия, важно знать полноту полномочий того и другого в вопросах управления и ответственности.

юрист по корпоративному праву

Бесплатная консультация юриста в Москве и других городах РФ

Получите юридическую консультация по регистрации и работе дочерних предприятий

Чем отличается филиал от дочернего предприятия

Что такое Дочернее предприятие - это юридическое лицо, которое является достаточно самостоятельным субъектом хозяйственной деятельности. Руководитель, возглавляющий дочернее предприятие, может самостоятельно принимать решения, касающиеся отделением управления, кадровых вопросов и маркетинговой деятельности. Кроме того, дочернее предприятие имеет собственный устав, хотя и разрабатывается он в головной организации. Управляющая структура дочерней компании несет полную ответственность за свои действия.

Что касается филиала, то такая форма организации предполагает полную зависимость последнего от основной компании. Именно в головной организации осуществляется управление отделением. Там же решаются вопросы кадрового характера, производственной составляющей, маркетинговой политики, и т.д. Кроме того, филиал не имеет своего устава, а подчиняется основному.

В определениях дочернее предприятие и филиал разница существенна. Однако общим моментом является участие головной компании в основном капитале отделения и в управлении над ним.

Многих волнует вопрос, возможно ли организовать дочернее предприятие или филиал организации в другом государстве. На этот вопрос сможет ответить юрист по международному праву нашей компании абсолютно бесплатно.

Что такое дочернее предприятие услуги юриста в Москве и других городах РФ

Получите юридическую консультация по телефону

Дочернее предприятие: плюсы и минусы

Что такое дочернее предприятие - плюсы и минусы которого подробно разъяснит консультация юриста, является наиболее распространенным видом расширения бизнеса. Этот вариант удобен для материнской компании, так как позволяет расширить сферу своего влияния на рынке, и гораздо проще, чем создание нового предприятия.

К преимуществам можно отнести следующие факторы:

• в отношении дочернего отделения не может быть инициирована процедура банкротства, так ответственность по долговым обязательствам перед кредиторами лежит на материнском предприятии;
• маркетинговая стратегия, которую ведут дочерние и зависимые предприятия, разрабатывается в головной организации, которая выступает гарантом качества продукции, предоставляет возможность использования репутации компании и т.д.;
• за расчет и составление бюджета дочернее предприятие может не беспокоиться, эта обязанность лежит на бухгалтерии материнской компании;
• свои расходы дочернее предприятие погашает за счет головной организации.

Однако такие организационно-правовые отношения имеют и свои недостатки. Среди основных минусов, характеризующих дочернее предприятие, можно выделить следующие факторы:

• зависимость отделения от материнской компании в вопросах технологического характера производства и ассортимента изготавливаемой продукции, что лишает его возможности самостоятельного роста, внедрения рациональных предложений или расширения сферы деятельности;
• наличие ограничений при использовании средств основного капитала, так как его распределение происходит по четко очерченному плану, установленному руководством основного предприятия;
• при банкротстве основной компании дочернее предприятие прекратит свою деятельность, что возможно также и при разорении других зависимых отделений, так как вся прибыль будет перераспределяться на погашение расходов других дочерних фирм.

Необходимые документы

Дочернее предприятие – это юридическое лицо, поэтому его создание сопровождается подачей комплекта документов в регистрационный орган. В качестве регистратора выступает налоговая служба по месту расположения отделения.

Консультация юриста не будет лишним этапом при оформлении документов. Специалист поможет избежать основных ошибок и ускорит процесс.

Для того чтобы открыть дочернее предприятие понадобятся следующие документы:

• регистрационные и уставные документы материнской компании;
• уставные документы создаваемого дочернего отделения;
• оформленное в соответствии с требованием законодательства решение руководства основной организации о создании зависимого отделения;
• заявление, написанное в соответствии с установленной формой (Р11001);
• справка из органов, осуществляющих государственный налоговый контроль, об отсутствии долгов у материнского предприятия.

Что такое дочернее предприятие - вопросы касающиеся оформления документов или процесса регистрации может исключить предварительная консультация юриста. На нашем портале это можно сделать бесплатно, и в любое удобное время.

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть! Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать

Закрытие ИП